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华东数控:信息披露管理制度(2021年7月修订)

威海华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.,LTD




    信息披露管理制度




        二〇二一年七月修订
                                第一章 总则

    第一条 为了规范威海华东数控股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披

露行为,加强信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,保护投资者特别是社

会公众投资者的权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以

下简称“《股票上市规则》”)等相关法律、法规、规范性文件和的《威海华东数

控股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)对信息披露事务的有关规定,

制定本制度。

    第二条 本制度对公司、股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部

门、各子公司及相关人员有约束力。

                         第二章 信息披露的基本原则

    第三条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据《上市公司信息披露

管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。

    第四条 公司信息披露应当体现公开、公平、公正的原则,公司应当同时向

所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

    第五条 除依法需要披露的信息之外,公司及其他信息披露义务人可以自愿

披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相

冲突,不得误导投资者。

    公司及其他信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性

信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性

披露。

    公司及其他信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。


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    第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当在深圳证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所,供社

会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘

要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

    公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替

应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第七条 公司应当在公告显要位置载明:本公司及董事会全体成员保证信息

披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事不能保证公告内容真实、准确和完整的,应当在公告中作出声明并说明

理由。

    公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

    第八条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不

得利用该信息进行内幕交易。

    第九条 公司按规定公开披露的文件需要专业性中介机构审查验证,并按有

关规定出具书面意见的,专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内

容没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏,并且对此承担相应的法律责任。

    第十条 公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或

者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司证

券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照有关制度规定及时

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披露相关信息。

    第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳

证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且

符合以下条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和

期限:

    (一)拟披露的信息尚未泄漏;

    (二)有关内幕人士已书面承诺保密;

    (三)公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般

不超过两个月。

    暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓

披露的期限届满的,公司应当及时披露。

    第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所

认可的其他情形,按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》或者

本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法

规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

    第十三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告

书、定期报告和临时报告等。

    上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公

开承诺的,应当披露。

    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其他信息披

露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

    第十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相

关备查文件报送深圳证券交易所登记,并在指定的媒体发布。


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    第十五条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局,

并置备于公司证券部供社会公众查阅。

                         第三章 信息披露的范围及标准

                          第一节 信息披露文件的种类

    第十六条 公司信息披露的文件种类主要包括:

    (一)公司依法公开对外发布的定期报告,包括中期报告和年度报告;

    (二)公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会

决议公告、监事会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告、补充公告、

整改公告和其他重要事项公告,以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项;

    (三)公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市

公告书和发行可转债公告书;

    (四)公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报

告、请示等文件;

    (五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道等。

              第二节 招股说明书、募集说明书及上市公告书

    第十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证

券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确

认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

    第十九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项

的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书

或者作相应的补充公告。



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       第二十条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公

告书,并经证券交易所审核同意后公告。

       公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保

证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

       第二十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确

保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

       第二十二条 本制度第十七条至第二十一条有关招股说明书的规定,适用于

公司债券募集说明书。

                              第三节 定期报告

       第二十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

       年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

       第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。

       第二十五条 年度报告应当记载以下内容:

       (一)公司基本情况;

       (二)主要会计数据和财务指标;

       (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总

数,公司前10大股东持股情况;

       (四)控股股东及实际控制人情况;

       (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况;


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    (六)管理层讨论与分析;

    (七)报告期内重大事件及对公司的影响;

    (八)财务会计报告和审计报告全文;

    (九)中国证监会规定的其他事项。

    第二十六条 中期报告应当记载以下内容:

    (一)公司基本情况;

    (二)主要会计数据和财务指标;

    (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情

况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

    (四)管理层讨论与分析;

    (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

    (六)财务会计报告;

    (七)中国证监会规定的其他事项。

    第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。

    第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,

说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报

告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应

当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是

否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,

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应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法

保证或者存在异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披

露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其

保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

    第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进

行业绩预告。

    第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

    第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事

会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

    第三十二条 年度报告、中期报告的具体内容、格式及编制规则,按照中国

证监会和深圳证券交易所相关规定执行。

                             第四节 临时报告

    第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态

和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括:

    (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

    (二)公司发生大额赔偿责任;

    (三)公司计提大额资产减值准备;

    (四)公司出现股东权益为负值;


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       (五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未

提取足额坏账准备;

       (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

       (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

牌;

       (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,

或者出现被强制过户风险;

       (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

       (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

       (十一)主要或者全部业务陷入停顿;

       (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响;

       (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

       (十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

       (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

       (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受

到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处

罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

       (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严

重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

       (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、


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工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违

法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

    (十九)中国证监会规定的其他事项。

    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

    公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等,应当立即披露。

    第三十四条 公司应当在本制度第三十三条规定事项最先发生的以下任一时

点,及时履行重大事件的信息披露义务:

    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素:

    (一)该重大事件难以保密;

    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    第三十五条 公司披露本制度第三十三条规定事项后,已披露的事项出现可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当

及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件,可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义

务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事


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件的,公司应当履行信息披露义务。

    第三十七条 因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法

履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    第三十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。

    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,

必要时应当以书面方式问询。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露

工作。

    第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定

为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因

素,并及时披露。

    第四十条 公司应披露的重大事项标准参照《证券法》、《股票上市规则》、

《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规、

规范性文件中的相关规定执行。

                           第四章 信息披露的程序

    第四十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序:

    (一)报告期结束后,财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报

告草案,提请董事会审议;

    (二)董事会秘书负责送达董事审阅;

    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;


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       (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;

       (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

       董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,积极关注定期报告的编制、审议和

披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报

告,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。定期报告披露前,董事会秘书

应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

       第四十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序:

       (一)由公司证券部负责草拟,董事会秘书负责审核;

       (二)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按《公

司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批;经审批后,

由董事会秘书负责信息披露;

       (三)临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

       第四十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序:

       (一)董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告公司董事

长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相

关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书

报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、

意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因

特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券

部。

       前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书

认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等

信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告

人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。



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    (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,

应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽

快提交董事会、监事会、股东大会审批。

    (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,

并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

    上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘

书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

    第四十四条 公司信息发布应当遵循以下流程:

    (一)证券部制作信息披露文件;

    (二)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核;

    (三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

    (四)在中国证监会指定媒体上进行公告;

    (五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东证监局,并

置备于公司住所供社会公众查阅;

    (六)证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

    第四十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公

司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报

告。如有必要,由董事会秘书组织证券部起草相关文件,提交董事长审定后,向

证券监管部门进行回复。

    第四十六条 公司草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,应交董事会

秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

                         第五章 信息披露事务管理

                     第一节 信息披露义务人与责任


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       第四十七条 董事长是公司信息披露的最终责任人,董事会秘书负责协调和

组织公司信息披露工作的具体事宜;公司证券部为信息披露事务管理工作的日常

工作部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做好信息披露工作。

       第四十八条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、

各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括

关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。

       第四十九条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本

制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高

级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时

报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

       第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交

易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序

和信息披露义务。通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股

东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义

务。

       第五十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不

得提供内幕信息。

       第五十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应

当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,说明重大财务事项,并在提

供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极

支持,任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露

信息。

       第五十三条 董事会秘书的责任:

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    1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深

圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务。

    2、董事会秘书应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公

司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披

露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董

事会秘书咨询;董事会秘书也无法确定时,应主动向深圳证券交易所咨询。

    3、建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待投资者来

访,回答投资者咨询,联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,

汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证

报道的真实情况。

    4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,

有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    5、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取

补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和山东证监局。

    6、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,

并承担相应责任;证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好

信息披露事务。

    公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代为履行董事会秘书职

责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    第五十四条 高级管理人员的责任:

    1、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。

    2、高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或

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者变化情况及其他相关信息并保证这些报告的真实、及时和完整,并承担相应责

任。

       3、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事

会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时,相关部门应当按照董事会秘书要求的

内容与时限提交。

        4、经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有

关资料,承担相应责任。

       第五十五条 董事的责任:

       1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

       2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚

假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

       3、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东

和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

       4、担任子公司董事的公司董事,有责任将涉及子公司经营、对外投资、股

权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告,并承担子公司应披

露信息报告的责任。

       第五十六条 监事的责任:

       1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提

出处理建议。



                                     15
    2、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明

披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。

    3、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带责任。

    4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职

权范围内公司未经公开披露的信息。

    5、监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是

否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司的实际情况。

    6、监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管

理人员损害公司利益的行为时,应提前15天以书面文件形式通知董事会,并提供

相关资料。

        第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知

公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

    1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同

或者相似业务的情况发生较大变化;

    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或

者出现被强制过户风险;

    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;

    4、中国证监会规定的其他情形。

    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍


                                    16
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向

其提供内幕信息。

    第五十八条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

                        第二节 重大信息的报告

    第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属子公司的负责

人或指定人员为信息报告人(下称“报告人”)。报告人负有向董事长或董事会秘

书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

    第六十条 报告人应在相关事项发生第一时间内向董事长或董事会秘书履行

信息报告义务,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚

假陈述或引人重大误解之处。

    第六十一条 董事长接到报告人报告的信息后,应依据有关法律、法规、规

范性文件、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定,

决定是否召开董事会,并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。董事会秘书

接到报告人报告的信息后,应根据有关法律、法规、规范性文件、《股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》及本制度的规定,分析判断是否需公开相

关信息,需公开相关信息的,应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监

事会的建议。

    第六十二条 公司各部门、下属子公司出现、发生或即将发生以下情形时,

报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。

    1、各子公司召开董事会并作出决议;

    2、各子公司召开监事会并作出决议;



                                   17
       3、各子公司召开股东(大)会或变更召开股东(大)会日期的通知;

       4、各子公司召开股东(大)会并作出决议;

       5、公司独立董事的声明、意见及报告;

       6、公司各部门或各子公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、

委托贷款等)、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或

者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商

标许可使用协议、研究开发项目的转让等交易达到下列标准之一的,应当及时报

告:

       1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

       2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

       4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

       5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过一百万元。

       上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

       7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括购买原材料、

燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联

人共同投资;其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。公司审议需独

立董事事前认可的关联交易事项时,应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提

交独立董事进行事前认可。


                                     18
    8、涉案金额超过1,000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上的重大诉讼、仲裁事项;

    9、发生重大亏损或者遭受重大损失;

    10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

    11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

    12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;

    13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足

额坏帐准备;

    14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

    15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购

价格和方式发生重大变化等);

    16、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;

    17、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对

公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

    18、以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其

衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

    19、需要报告的事项涉及具体金额的,按照深圳证券交易所《股票上市规则》

规定的标准执行;若需要报告的事项系子公司所发生,则以交易金额乘以持股比

例是否达到披露标准作为考虑是否需要报告的依据。

    第六十三条 报告人报告可以书面方式,也可以口头方式向董事长或董事会

秘书提供重大信息,董事长或董事会秘书认为应当以书面方式报告的,报告人应

当提交书面报告,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、

法规、法院判定及情况介绍等。报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求

按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、本制度等有关法律、

                                  19
法规和规范性文件的规定执行。

    第六十四条 公司各部门的负责人为履行信息报告义务的责任人。若公司的

管理人员在子公司任职总经理,则该总经理为子公司履行信息报告义务的责任

人;若公司未有管理人员担任子公司总经理,则由公司指定一人作为子公司履行

信息报告义务的责任人。

    第六十五条 董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报

告人负有督促义务,应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。

    第六十六条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告的信息出

现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料:

    1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时

报告意向书或协议的主要内容;

    2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止

的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;

    3、已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或

否决情况;

    4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因

和相关付款安排;

    5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关

交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,

应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三

十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;

    6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

    第六十七条 公司各部门的报告人负责收集、整理、准备本部门与拟报告信


                                  20
息相关的文件、资料,并将相关信息及文件、资料通知或送达公司证券部。

    公司下属子公司的总经理或经公司指定的报告人负责收集、整理、准备本公

司与拟报告信息相关的文件、资料,并将相关信息及文件、资料通知或送达公司

证券部。

    第六十八条 报告人向公司证券部履行信息报告的通知义务是指将拟报告的

信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书,并同时通知证券事

务代表。报告人向公司证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料

送交公司证券部的工作人员,并由该工作人员作好收件记录。

    第六十九条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细

情况,报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况,回答有关问题。

                   第三节 信息披露文件的编制与披露

    第七十条 公司董事会秘书、财务负责人及总经理层的有关人员共同负责定

期报告草案的编制工作。

    公司各部门、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或

总经理层的有关人员提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。

    第七十一条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅,

并根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改,并最终形成审议稿。

    第七十二条 定期报告审议稿形成后,公司董事长和监事会主席应分别召开

董事会和监事会对定期报告审议稿进行审议。

    定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后,即成为定期报告(正式稿)。

    第七十三条 董事会秘书负责根据《股票上市规则》、《上市公司信息披露

管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,组织对定期报告(正式稿)

的信息披露工作,将定期报告(正式稿)全文及摘要在指定媒体上刊登或公告,

并送交深圳证券交易所等监管机构。


                                   21
    第七十四条 董事会秘书负责公司股东大会、董事会或其专门委员会、监事

会的会议通知、会议议案、会议决议及其公告等文件的准备和制作。

    第七十五条 董事会秘书应在股东大会、董事会或其专门委员会、监事会会

议结束后,及时将会议决议及其公告及深圳证券交易所要求的其他材料以电子邮

件方式送交深圳证券交易所,并按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管

理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定在指定媒体上公告有关会议情况。

    第七十六条 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作。若临时报告的内容

涉及公司经营或财务有关问题的,则公司总经理层、财务负责人及经营管理团队

有义务协助董事会秘书编制相应部分内容。

    第七十七条 公司临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的,在经股东

大会、董事会、监事会审议通过后,董事会秘书应根据《股票上市规则》、《上

市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,在指定媒体

上刊登或公告临时报告文件。若临时报告不需要股东大会、董事会或监事会审议,

董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、

监事会决议以外的临时报告:

    1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字;

    2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字;

    3、在董事会授权范围内,总经理有权审批的经费事项需公开披露的,该事

项的公告应提交总经理审核,再提交董事长审核批准后以公司名义发布;

    4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公告

应先提交公司派出的该控股公司的董事长或该参股公司董事审核签字后,提交公

司董事长审核批准,并以公司名义发布。

    5、公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉

及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应提交公司董事长最终签发。

    第七十八条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

                                  22
布。

       第七十九条 除法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定

外,任何人未经授权,不得以公司名义对外披露信息。但下列人员有权以公司名

义对外披露信息:

       1、公司董事长;

       2、总经理经董事长授权时;

       3、经董事长或董事会授权的董事;

       4、董事会秘书;

       5、证券事务代表。

       第八十条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有

关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清

公告。

       第八十一条 公司的各部门发生上述重大事项而未报告或报告内容不准确,

造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给本公司或投资者造成重大损失的,或

者因此受到中国证监会及山东证监局、深圳证券交易所公开谴责和批评的,董事

会秘书有权建议公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

                         第四节 信息披露文件的存档与管理

       第八十二条 公司所有信息披露文件交由公司董事会秘书保存,文件保存地

点为公司证券部。

       第八十三条 公司信息披露文件的保存期限不得少于二十年。

       第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要借阅信

息披露文件的,应到公司证券部办理相关借阅手续,并及时归还所借文件。借阅

人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任,公司应根据内部规章制度给其一

定处罚。

                                       23
                            第六章 信息披露方式

       第八十五条 公司所有需披露的信息均应通过公司指定信息披露媒体公告。

       第八十六条 公司也可通过其他媒体、内部网站、刊物等发布信息,但刊载

时间不得早于指定信息披露媒体,且不得以此代替正式公告。

                              第七章 保密措施

       第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

露信息的工作人员,负有保密义务。公司在与上述人员签署聘用合同时,应约定

对其工作中接触到的信息负有保密义务,不得擅自泄密。

       第八十八条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总

经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属

公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。

       公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施,在公司的信息公开

披露前,将信息的知情者控制在最小范围内;重大信息文件应指定专人报送和保

管。

       第八十九条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,

或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即按照《股票上市规

则》、《上市公司信息披露管理办法》和本制度的规定披露相关信息。

       第九十条 由于有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损

失时,公司应对该责任人给予通报、警告直至解除其职务的处分,并且可以要求

其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的

可以合并处罚。

               第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

       第九十一条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信


                                     24
息的泄漏。

    第九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理

和会计核算进行内部审计监督,并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

             第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

    第九十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会秘书同

意,任何人不得进行投资者关系活动。

    第九十四条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通前,实行预约制度,由公司证券部统筹安排,并指派专人陪同、接待,合

理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

    投资者、证券服务机构、媒体等特定对象来公司调研采访时,公司应当要求

上述特定对象出具单位证明和身份证等资料,并要求与其签署承诺书。承诺书至

少应当包括下列内容:

    (一)不故意打探公司未公开重大信息,未经公司许可,不与公司指定人员

以外的人员进行沟通或者问询;

    (二)不泄露无意中获取的未公开重大信息,不利用所获取的未公开重大信

息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种;

    (三)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大

信息,除非公司同时披露该信息;

    (四)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股

价预测的,注明资料来源,不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料;

    (五)在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用

前知会公司;

    (六)明确违反承诺的责任。

    第九十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

                                    25
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得

提供未公开信息。

       第九十六条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作,

投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容

等。

       第九十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的,应

立即报告深圳证券交易所并公告,同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信

息。

                   第十章 公司董事、监事和高级管理人员

                    买卖公司股份的报告、申报和监督制度

       第九十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信

息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应

当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

       第九十九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品

种的2个交易日内,通过公司董事会向深圳证券交易所申报,并在深圳证券交易

所指定网站进行公告。公告内容包括:

   (一)上年末所持本公司股份数量;

   (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

   (三)本次变动前持股数量;

   (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

   (五)变动后的持股数量;

   (六)深圳证券交易要求披露的其他事项。



                                    26
       第一百条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规

定,将其所持公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,

公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

       (一)相关人员违规买卖股票的情况;

       (二)公司采取的补救措施;

       (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

       (四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

       第一百零一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股

票:

       (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告

日前30日起至最终公告日;

       (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

       (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

策过程中,至依法披露后2个交易日内;

       (四)深圳证券交易所规定的其他期间。

       第一百零二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人

或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为:

       (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

       (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

       (三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

       (四)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的

自然人、法人或其他组织。


                                     27
    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的,参照本制度第

九十九条的规定执行。

    第一百零三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例

达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》

等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第一百零四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及

本制度第一百零二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数

据和信息,统一为以上述人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司

股票的披露情况。

                            第十一章 附 则

    第一百零五条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合

法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》的规定执行。

    第一百零六条 本制度由公司董事会负责修改、解释,自董事会审议通过之

日起施行。




                                        威海华东数控股份有限公司董事会

                                                   二〇二一年七月三十日




                                   28

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