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华东数控:关联交易决策制度(2021年7月修订)

威海华东数控股份有限公司
WEIHAI HUADONG AUTOMATION CO.,LTD




    关联交易决策制度




        二〇二一年七月修订



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                                  第一章   总则


    第一条   为维护威海华东数控股份有限公司(以下简称“公司”)及全体股东的

利益,规范关联交易,根据《公司法》、《深交所股票上市规则》、《深交所上

市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程的规定,制定本制度。

    第二条   上市公司关联交易应当遵循的原则:

    (一)符合诚实信用;

    (二)符合公平、公开、平等、自愿的原则;

    (三)遵循市场定价原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格

或收费的标准。

    第三条   关联交易在提交审批机构审批之前,交易各方应当事先拟订协议,

对交易的主要内容及各方的权利、义务进行详细约定。日常关联交易协议至少应

包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

                         第二章     关联交易与关联人

    第四条   公司的关联交易,是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发

生的转移资源或义务的事项,包括:

    (一)购买或出售资产;

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

    (三)提供财务资助;

    (四)提供担保;

    (五)租入或租出资产;

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

    (七)赠与或受赠资产;

    (八)债权或债务重组;

    (九)研究与开发项目的转移;

    (十)签订许可协议;

    (十一)购买原材料、燃料、动力;

    (十二)销售产品、商品;


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       (十三)提供或接受劳务;

       (十四)委托或受托销售;

       (十五)关联双方共同投资;

       (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

       (十七)中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。

       第五条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。

       第六条   具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

       (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

       (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法

人;

       (三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制的,或担任董

事、高级管理人员的,除公司及公司控股子公司以外的法人;

       (四)直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

       (五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

       第七条   具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

       (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

       (二)公司的董事、监事及高级管理人员;

       (三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

       (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母;

       (五)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第八条   具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

       (一)因与公司或公司的关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,

或在未来十二个月内,具有本制度第六条或第七条规定情形之一的;

       (二)过去十二个月内,曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。


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                            第三章   关联交易的决策程序

       第九条     公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

       (一)交易对方;

       (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;

       (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

       (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围

参见本制度第七条第(四)项的规定);

       (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定);

       (六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可

能受到影响的人士。

       第十条     股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

       (一)交易对方;

       (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

       (三)被交易对方直接或间接控制的;

       (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

       (五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

       (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的;

       (七)中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然

人。

       第十一条     关联交易决策权限:


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    (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额

在人民币3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除

应当及时披露外,对其中符合《深交所股票上市规则》相关规定的,还应当聘请

具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并

将该交易提交股东大会审议。

    (二)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易,

应当及时披露。

    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    (三)公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

    第十二条     公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议通过。关联股东应当在股东大会上回避表决。

    第十三条     公司关联交易涉及本制度第四条第(一)至(十)项规定事项时,

应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,

经累计计算的发生额达到本制度第十一条规定标准的,分别适用以上各项的规定。

已经按照本制度第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十四条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算

的原则适用本制度第十一条的规定:

    (一)与同一关联人进行的交易;

    (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的

其他关联人。

    已按照本制度第十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第十五条     日常关联交易原则上每年度签署一次。对于日常性的关联交易,

公司应当对当年关联交易的金额进行合理预计,并根据预计金额的大小适用本制

度第十一条的规定。

    第十六条     符合本制度第十一条规定标准的关联交易应当事先征得独立董事

的同意并签署事先认可意见。当1/2以上的独立董事明确表示同意时,公司方可将


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该关联交易提交董事会审议。

    第十七条     公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易

时,公司可以向深交所申请豁免按照本制度的规定履行相关义务。

    第十八条     公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履

行相关义务:

    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

    (四)中国证监会、深交所认定的其他情况。

                           第四章   关联交易的披露

    第十九条     公司应当按照法律、行政法规、规范性文件及《深交所股票上市

规则》、公司《信息披露管理制度》等相关规定对关联交易事项予以披露。

    第二十条     公司披露关联交易事项时,应当向深交所提交下列文件:

    (一)公告文稿;

    (二)与交易有关的协议书或意向书;

    (三)董事会(或股东大会)决议及决议公告文稿(如适用);

    (四)交易涉及的政府批文(如适用);

    (五)中介机构出具的专业报告(如适用);

    (六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

    (七)独立董事意见;

    (八)深交所要求提供的其他文件。

    第二十一条     公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

    (一)交易概述及交易标的的基本情况;

    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

    (三)董事会表决情况(如适用);

    (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;


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    (五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项。

    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交

易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

    (六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;

    (七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

    (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

    (九)《深交所股票上市规则》9.15条规定的其他内容;

    (十)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

                           第五章     关联交易的执行

    第二十二条   经股东大会通过的关联交易,公司董事会和管理层应根据股东

大会的决定组织实施。

    第二十三条   经公司董事会、董事长批准后执行的关联交易,公司管理层应

根据董事会、董事长的决定组织实施。

    第二十四条   关联交易协议主要条款在执行的过程中发生变化的,公司应当

重新签署协议,并根据本制度第十一条规定的权限提交审批机构重新审议。

    第二十五条   提交董事会或股东大会重新审议的关联交易,公司应按规定重

新履行信息披露义务。

                           第六章     关联交易的监督

    第二十六条   监事会有权对关联交易情况进行审查并提出审查意见。

    第二十七条   审计部应当按照公司《内部审计制度》的规定,在重要的关联

交易事项发生后及时进行审计。

    第二十八条   审计部应当至少每季度对报告期内发生的关联交易的执行情况

进行一次审计,并将审计情况向审计委员会汇报。

                       第七章       关联方的识别与管理


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       第二十九条     公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人及其一致行动人应当及时以书面方式向公司董事会报送公司

关联方名单及关联关系的说明,并在相关情况发生变化时及时以书面方式通知公

司。

       第三十条     公司应逐层穿透关联方与公司间的关联关系,包括但不限于:

       (一)控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码(如有);

       (二)被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码(如有);

       (三)控制方或股份持有方持有被控制方或被投资方的持股比例、控制情况

等。

       第三十一条     公司关联自然人的申报信息包括但不限于:

       (一)姓名、国籍、长期居留权取得情况、身份证号码、护照号码(如适用);

       (二)与公司存在的关联关系说明等。

       第三十二条     公司关联法人的申报信息包括但不限于:

       (一)法人名称、统一社会信用代码;

       (二)与公司存在的关联关系说明等。

       第三十三条     公司证券部会同财务部、审计部、法务部应在每一会计年度第

一季度内确定公司关联方名单,在向董事会和监事会报告后,由财务部下发至各

控股子公司和相关部门。

       证券部、财务部应根据相关法律法规、公司章程及实际情况的变化,持续更

新关联方名单,并及时下发至各控股子公司和相关部门。

       第三十四条     公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位,负责关

联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人和各控股子公司总经理为关联交

易管理的第一责任人。责任单位具体职责包括:

       (一)了解和掌握关于关联交易和关联方的各项规定;

       (二)及时申报和提供交易具体情况;

       (三)按时完成审议或披露需要的相关准备工作;

       (四)监控关联交易执行情况,出现异常情况时及时报告。

       第三十五条     公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发


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生以下失职或违反本制度规定的行为,给公司造成不良影响或损失的,公司将视

情节轻重,根据相关规定给予责任人警告、通报批评、降职、撤职等处分;给公

司造成重大影响或重大损失的,公司保留追求其民事赔偿责任的权利;违反国家

法律法规的,应移送司法机关。相关行为包括但不限于:

       (一)未按照本制度规定及时办理关联方或关联交易的识别、申报、审批或

披露相关事宜;

       (二)刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系。

                                 第八章    附则

       第三十六条   本制度未尽事宜,按照法律法规、中国证监会有关规定、《深

交所股票上市规则》和《公司章程》执行。

       第三十七条   本制度经股东大会审议批准之日起生效实施,由董事会负责解

释。



                                              威海华东数控股份有限公司董事会

                                                        二〇二一年七月三十日




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