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力星股份:关于补充确认关联交易及预计2021年度日常关联交易的公告

   证券代码:300421              证券简称:力星股份                公告编号:2021-064


                      江苏力星通用钢球股份有限公司
    关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交
                                   易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

   性陈述或重大遗漏。


       江苏力星通用钢球股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 8 月 20
   日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议,审议通过《关
   于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》。关联董事施祥贵
   先生回避表决,公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表了独立意见,上
   述议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管
   理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。现将相关事项公告如下:

       一、     关联交易概述

       (一)     补充确认日常关联交易情况

       公司董事长、总经理、实际控制人施祥贵先生的儿子施波先生,目前任职于
   公司下游客户斯凯孚集团(SKF),并在斯凯孚集团(SKF)下属公司担任董事、
   高级管理人员等职务。具体情况如下:

          公司名称                   职务               任职时间             存续情况
斯凯孚(新昌)轴承与精密技术
                                     董事             2018/03/13至今           存续
有限公司
斯凯孚(上海)轴承有限公司           董事             2019/08/20至今           存续
                               董事/总经理/法定
宁波通用轴承有限公司                                  2017/06/15至今           存续
                                    代表人
常山皮尔轴承有限公司                 董事             2017/11/15至今           存续

浙江新昌皮尔轴承有限公司       董事长/法定代表人      2017/11/10至今           存续

浙江伊利诺斯皮尔轴承有限公司   董事长/法定代表人      2017/11/10至今           存续

上海皮尔轴承有限公司           董事长/法定代表人      2018/03/27至今           存续
                                      董事长/总经理/法
  上海通用轴承有限公司                                    2015/11/20-2021/03/05    2021/03/05注销
                                          定代表人
                                      执行董事/法定代表
  通轴国际贸易(上海)有限公司                            2016/07/28-2021/03/03    2021/03/03注销
                                              人
  上海通用轴承有限公司宁波分公
                                           负责人         2016/10/31-2019/08/02    2019/08/02注销
  司

          上述关联公司自 2017 年开始与本公司发生交易,向本公司采购轴承钢球、
      滚子产品,各年度交易金额如下:

                                                                                      单位:元

                                                               各年度交易金额
       关联方            关联交易类别
                                           2020年度        2019年度        2018年度        2017年度
斯凯孚(新昌)轴承与
                           销售产品       4,822,599.75                -               -               -
精密技术有限公司
斯凯孚(上海)轴承有
                           销售产品       3,755,234.62     3,092,416.60               -               -
限公司
宁波通用轴承有限公司       销售产品      13,814,051.94    14,612,776.62   17,112,430.94   10,483,542.10

常山皮尔轴承有限公司       销售产品       3,087,953.57     1,251,027.49               -               -
浙江新昌皮尔轴承有限
                           销售产品       2,353,954.80    11,609,724.22    8,105,974.89     939,109.36
公司
浙江伊利诺斯皮尔轴承
                           销售产品                   -               -               -               -
有限公司
上海皮尔轴承有限公司       销售产品                   -               -               -               -

上海通用轴承有限公司       销售产品                   -     572,469.12     3,578,504.06     264,405.14
通轴国际贸易(上海)
                           销售产品                   -               -               -               -
有限公司
上海通用轴承有限公司
                           销售产品                   -      47,833.01      519,405.27                -
宁波分公司
                 合计                    27,833,794.68    31,186,247.06   29,316,315.16   11,687,056.60


          (二)     预计 2021 年度日常关联交易情况

          根据公司目前的生产经营情况,预计 2021 年度公司及子公司与上述关联公
      司将发生总额不超过 6,000 万元的日常关联交易,由公司向该等关联公司销售各
      种规格等级的滚动体产品。公司在 2021 年半年度与上述关联公司已发生的交易
      金额合计为 21,424,365.59 元。

          二、     关联方介绍和关联关系

          (一)     斯凯孚(新昌)轴承与精密技术有限公司
    统一社会信用代码:91330600MA2BE00071
    法定代表人:Werner Hoffmann
    企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
    注册资本:26,000 万元人民币
    经营范围:生产销售轴承、轴承配件、机械零部件,提供上述产品的售后服
务;轴承与配件的批发及进出口业务;轴承及其配件、机械零部件的测试、设计、
研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    注册地址:浙江省新昌县沃洲镇鳌峰路 2 号
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事
    履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

    (二)   斯凯孚(上海)轴承有限公司

    统一社会信用代码:91310115733363853Q
    法定代表人:WERNER JUERGEN DIETRICH HOFFMANN
    企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
    注册资本:10,000 万元人民币
    经营范围:开发、设计、生产精密轴承及相关零部件,销售自产产品。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路 999 号 1 幢
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事
    履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

    (三)   宁波通用轴承有限公司

    统一社会信用代码:91330281704840219W
    法定代表人:WERNER JUERGEN DIETRICH HOFFMANN
    企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
    注册资本:1,200 万美元
    经营范围:精密轴承、滚动轴承及其零部件、等速万向节、汽车配件、塑料
电器、五金件的制造、加工(不涉及许可证及配额产品)。
    注册地址:浙江省余姚工业园区
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事、总经理、法定代表人
    履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

    (四)   常山皮尔轴承有限公司

    统一社会信用代码:91330800704603854R
    法定代表人:WERNER JRGEN DIETRICH HOFFMANN
    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    注册资本:6,780 万元人民币
    经营范围:轴承制造及国内外销售。
    注册地址:浙江省常山县绿色产业集聚区笃行路 18 号
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事
    履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

    (五)   浙江新昌皮尔轴承有限公司

    统一社会信用代码:91330600609690849H
    法定代表人:施波
    企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
    注册资本:711 万美元
    经营范围:生产销售轴承、轴承配件、机械零部件,提供上述商品的售后服
务;轴承及其配件的批发及进出口业务(涉及许可证的凭证经营)。
    注册地址:浙江省新昌县城关镇新昌大道东路 299 号
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事长、法定代表人
    履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

    (六)   浙江伊利诺斯皮尔轴承有限公司
     统一社会信用代码:91330600751949305T
     法定代表人:施波
     企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
     注册资本:400 万美元
     经营范围:生产、销售轴承、轴承配件及机械零部件。
     注册地址:浙江省新昌县青山工业区
     与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事长、法定代表人
     履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

     (七)    上海皮尔轴承有限公司

     统一社会信用代码:913100007385480726
     法定代表人:施波
     企业类型:有限责任公司(台港澳法人独资)
     注册资本:350 万元人民币
     经营范围:轴承及轴承配套件的进出口、批发、佣金代理(拍卖除外);提
供上述商品相关的技术服务和咨询(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品
按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
     注册地址:上海市青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢一层 B 区 166

     与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事长、法定代表人
     履约能力:该公司为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,生产经营
情况正常,财务状况良好,其履约能力不存在重大不确定性。

     (八)    上海通用轴承有限公司

     统一社会信用代码:913100006072335802
     法定代表人:施波
     企业类型:有限责任公司(中外合资)
     注册资本:2,375 万美元
    经营范围:轴承、轴承零件、轴承半成品及其它不需要出口许可证的供外销
的机电产品的制造,销售自产产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    注册地址:上海市闵行区沪闵路 1201 号
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任董事长、总经理、法定代表人
    履约能力:该公司曾为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,已于 2021
年 3 月 5 日完成注销。

    (九)   通轴国际贸易(上海)有限公司

    统一社会信用代码:91310115767913489F
    法定代表人:施波
    企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
    注册资本:70 万美元
    经营范围:轴承的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及其它相关配套业
务;国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工;区
内商务咨询服务及区内商品展示。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢 3 层 310-34 室
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任执行董事
    履约能力:该公司曾为斯凯孚集团(SKF)在中国境内的下属公司,已于 2021
年 3 月 3 日完成注销。

    (十)   上海通用轴承有限公司宁波分公司

    统一社会信用代码:913302817804353541
    负责人:施波
    企业类型:分公司
    经营范围:轴承及其零配件的制造、加工。
    注册地址:浙江省余姚市朗霞街道新新工业区
    与公司的关联关系:关联自然人施波担任负责人
    履约能力:该企业曾为上海通用轴承有限公司设立的分支机构,已于 2019
年 8 月 2 日完成注销。

    三、   关联交易的主要内容

    (一)   关联交易的定价政策和定价依据

    公司与关联公司发生的交易遵循市场原则,由斯凯孚集团(SKF)与公司协
商确定,销售定价依据产品的材质、尺寸、精度等级等因素,并参考市场价格由
双方协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    (二)   关联交易的主要内容和必要性

    关联交易主要内容系公司向关联公司销售轴承钢球、滚子产品。

    斯凯孚集团(SKF)成立于 1907 年,是目前全球最大的滚动轴承制造商,
主要生产各类轴承产品,在全球轴承市场占有较高的市场份额。公司是国内唯一
一家进入国际八大轴承制造商全球采购体系的内资企业,其生产的轴承钢球等滚
动体产品装配于斯凯孚集团(SKF)生产的各类轴承中。公司与斯凯孚集团(SKF)
均定位于高端轴承市场,业务上具有紧密的上下游关系,并拥有十多年的成功合
作经验。因此,斯凯孚集团(SKF)下属公司向公司采购轴承钢球、滚子产品具
有必要性和合理性。

    (三)   关联交易协议签署情况

    公司最早于 2003 开始供应斯凯孚集团(SKF)的印尼工厂,随后逐步扩大
至斯凯孚集团(SKF)下属阿根廷、法国等地的工厂;2007 年双方签订《框架协
议》,将公司纳入斯凯孚集团(SKF)欧洲区工厂的采购名单,公司成为斯凯孚
集团(SKF)全球合格供应商。随着双方合作关系的加深,2011 年 10 月,双方
续签订了无固定期限《采购框架协议》,并于 2012 年 3 月签订《战略合作备忘
录》。
    上述关联交易系公司日常经营业务,公司作为斯凯孚集团(SKF)的全球合
格供应商,通过与斯凯孚集团(SKF)签订《采购框架协议》,约定产品交易价
格、质量标准、付款安排、结算方式和钢材原产地等主要条款,斯凯孚集团(SKF)
下属企业通过集团统一的供应商系统向公司发出具体采购需求,公司严格按照
《采购框架协议》的既定条款行使权利、履行义务。
    四、   关联交易目的及对上市公司的影响

    上述关联交易事项系因公司业务发展需要发生的日常关联交易,交易以市场
价格为定价结算依据,遵循公平合理原则,属于正常的商业交易行为,不存在损
害公司和股东利益的情况,不会对公司独立性构成不利影响。

    五、   独立董事事前认可意见和独立意见

    (一)   独立董事事前认可意见

    我们认真审阅了此次关联交易事项的相关文件,认为公司与关联方发生的日
常关联交易为公司正常的业务合作需要,有利于公司的正常生产开展,遵守平等、
自愿、公平的市场原则,不存在损害公司及中小股东利益情形。我们同意将上述
关联交易事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

    (二)   独立董事独立意见

    公司与关联方之间的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务
范围,符合公司实际经营和发展的需要,本着平等、自愿、公平的原则进行,不
存在损害公司及中小股东利益情形。

    六、   董事会意见

    经审议,董事会认为此次补充确认关联交易行为不会对公司现有业务发展产
生重大影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司 2021 年度预计关联
交易为生产经营所需,属于正常和必要的商业交易行为,交易价格遵循公平、公
开、公允、合理的原则,符合市场情况,不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。

    七、   监事会意见

    经核查,监事会认为:公司与关联方之间的关联交易符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求。
不存在损害公司及中小股东合法权益的情形,并严格按照相关法律法规履行了必
要的审议程序。

    八、   备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议;
2、公司第四届监事会第十三次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。


                               江苏力星通用钢球股份有限公司董事会
                                                 2021 年 8 月 21 日

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