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恒锋工具:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                       国浩律师(杭州)事务所
                    关于恒锋工具股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会的
                                       法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼       邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail:grandallhz@grandall.com.cn

                                网址/Website:http://www.grandall.com.cn




                                       二〇一九年十一月
国浩律师(杭州)事务所            恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所

                    关于恒锋工具股份有限公司

                  2019 年第一次临时股东大会的

                              法律意见书

致:恒锋工具股份有限公司

    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受恒锋工具股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席公司 2019 年第一次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大
会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简
称“《治理准则》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》(以下简称“《网络投票细则》”)等法律、行政法规、
规范性文件及现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《恒锋工具股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大
会议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资
格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会,审查了公司提供
的本次股东大会有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东大会
的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
国浩律师(杭州)事务所           恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


意见。

    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意
见书如下:

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     (一)本次股东大会的召集

    1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019 年 10 月 28 日召开公司
第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于提议召开 2019 年第一次临时股
东大会的议案》。

    2 、 公 司 董 事 会 已 于 2019 年 10 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn/)上刊载了《恒锋工具股份有限公司关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),会议通知载明了本
次股东大会的会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议
出席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代
理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式,公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关
事项做出了明确说明。

    经本所律师核查,公司本次股东大会召集人的资格、会议通知的时间、方式
及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、本次股东大会的现场会议于 2019 年 11 月 13 日下午 14:00 在浙江省嘉
兴市海盐县武原街道海兴东路 68 号公司科创大楼十楼召开,由董事长陈尔容先
生主持。
国浩律师(杭州)事务所              恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


    2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。网络投票时间:2019 年 11 月 12 日至 2019 年 11 月 13 日。其中,通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019 年 11 月 13 日上午 9:30
至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为:2019 年 11 月 12 日 15:00 至 2019 年 11 月 13 日 15:00 期间的任
意时间。

    经本所律师核查,公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致,公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为截至 2019
年 11 月 6 日 15 时 深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的授权代理人,公司的董事、监事、
高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名,代表有表
决权的公司股份数 120,413,213 股,占公司有表决权股份总数的 72.0640%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的股
东共 0 名,代表有表决权的公司股份数 0 股,占公司有表决权股份总数的 0%。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东共计 5 名,
代 表 有 表决 权的 公 司股 份 数 120,413,213 股, 占 公司 有 表决 权 股份 总数 的
72.0640%。其中,通过现场和网络参加本次股东大会的持股中小投资者(指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东,下同)共计 1 名,拥有及代表的股份数 100 股,占公司有表决权
股份总数的 0.0001%。
国浩律师(杭州)事务所           恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


    (二)出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。

    经本所律师核查,出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定,该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的会议通知,本次股东大会对以下议案进行了审议:

    1、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解
锁的全部限制性股票的议案》;

    2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。

    上述议案均为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。

    经本所律师核查,本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符,审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后,本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 1 名监
事和本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行,深圳证券
信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表
决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进
行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,当场公布了表决结果。
国浩律师(杭州)事务所          恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


    (二)表决结果

    根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计,本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

    1、审议通过《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授
但尚未解锁的全部限制性股票的议案》

    表决情况:同意 120,413,213 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小
股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程> 的议案》

    表决情况:同意 120,413,213 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数
100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

    其中,出席会议的中小投资者的表决情况为:同意 100 股,占出席会议中小
股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权
0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

    经本所律师核查,上述议案均为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包
括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次
股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。

    综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会审议的议案均获得通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为:

    恒锋工具股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序,参加本次股东大
会人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》《股
国浩律师(杭州)事务所              恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果为合法、有效。

                         ——本法律意见书正文结束——
国浩律师(杭州)事务所         恒锋工具 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于恒锋工具股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




国浩律师(杭州)事务所               经办律师:叶苏群



负责人:颜华荣                                   王慈航



                                               二〇一九年十一月十三日

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