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精研科技:关于向激励对象授予2021年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的公告

证券代码:300709         证券简称:精研科技           公告编号:2021-162
债券代码:123081         债券简称:精研转债

             江苏精研科技股份有限公司关于向激励对象

           授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中

                       预留部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    江苏精研科技股份有限公司(以下简称“公司”或“精研科技”)于 2021 年 12
月 24 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制
性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“激励计划”)等相关规定和 2021 年第一次临时股东
大会的授权,公司董事会认为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的预
留部分限制性股票的授予条件已经成就,同意确定以 2021 年 12 月 24 日为授予
日,以 28.52 元/股的价格向符合条件的 55 名激励对象授予 21.432 万股限制性股
票(第二类限制性股票)。现将有关事项说明如下:
    一、激励计划简述
    1、2020 年 12 月 28 日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 12 月 28 日,公司召开第二届监事会第二十五次会议,审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于核实公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
    3、2020 年 12 月 29 日至 2021 年 1 月 7 日,公司及子公司通过在公告栏张
贴公告公示了《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。
在公示时限内,没有任何组织或个人提出异议或意见,无反馈记录。2021 年 1
月 8 日,公司公告了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明》,监事会对激励对象名单进行了
审核并对公示情况进行了说明。
    4、2021 年 1 月 13 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 1 月 13 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第二十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年股票期权
与限制性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司
监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2021 年 2 月 4 日,公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权的授予工作,本
次授予股票期权 89.28 万份,股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。
    7、2021 年 8 月 27 日,公司披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》,鉴于公司 2020 年年度权益
分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕,2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中股票期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份,股票期权的行权数量
由 892,800 份调整为 1,071,360 份。
    8、2021 年 12 月 24 日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》,公司监事会发表了同
意的意见,独立董事对此发表了独立意见。
     二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
     公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》,以 2021 年 3 月 31 日公司总股本 115,559,860
股剔除需回购注销股份 18,944 股为基数(即以 115,540,916 股为基数),向除上
述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含
税),合计派发 23,108,183.20 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股,合计转增股本 23,108,183 股,转增后公司总股本增加至
138,649,099 股。公司已于 2021 年 6 月 1 日完成了上述权益分派。
     根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定及 2021 年第一
次临时股东大会的授权,公司董事会对预留授予的限制性股票数量进行调整。调
整后,预留部分限制性股票数量由 17.86 万股调整为 21.432 万股。
     本次将向符合授予条件的 55 名激励对象授予 21.432 万股限制性股票(第二
类限制性股票)。
     三、本次预留部分限制性股票授予条件及董事会对授予条件满足的情况说

     根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定,公司董事
会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件均已满足,确认授予
日为 2021 年 12 月 24 日,满足授予条件的具体情况如下:
     1、公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
     (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形:
     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况。综上所述,公司本激励计划的预留部分限制性股票的授予条件已经满足,
同意确定以 2021 年 12 月 24 日为授予日,以 28.52 元/股的价格向符合条件的 55
名激励对象授予 21.432 万股限制性股票(第二类限制性股票)。
       四、本次激励计划预留部分限制性股票的授予情况
       1、授予日:本次预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 24 日
       2、授予数量:本次预留部分限制性股票的授予数量为 21.432 万股(第二类
限制性股票)
       3、授予人数:本次预留部分限制性股票的授予人数为 55 人
       4、授予价格:本次预留部分限制性股票的授予价格为 28.52 元/股,该授予
价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
       (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%;
       (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
       5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
       6、本次预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
                                           获授的预留部分      占预留部分限       占目前公司
序号         姓名             职务         限制性股票数量      制性股票总数         总股本的
                                               (万股)          的比例               比例
  1          张玲           副总经理             2.792             13.03%            0.02%
          其他中层管理人员和核心骨干员
  2                                              18.64             86.97%            0.12%
                    工(54 人)
                    合计                        21.432             100.00%           0.14%
      注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
   2、以上百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异,是由于四舍五入所造成。

     7、有效期、归属条件、归属安排
     (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
     (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属:
     1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
     4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     本激励计划预留的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
                                                                           归属权益数量占
       归属安排                             归属时间                       预留授予限制性
                                                                           股票总量的比例
                          自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易
    第一个归属期          日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后               40%
                          一个交易日当日止
                          自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易
    第二个归属期          日起至预留授予完成之日起 36 个月内的最后               30%
                          一个交易日当日止
                          自预留授予完成之日起 36 个月后的首个交易
    第三个归属期          日起至预留授予完成之日起 48 个月内的最后               30%
                          一个交易日当日止
     按照本激励计划,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、担保或偿还债
务等。若届时因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,
由公司按本激励计划的规定作废失效。
     在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
    (3)激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理
归属事宜:
    1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    若公司发生上述第 1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属,并作废失效;若激励对象发
生上述第 2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应
当取消归属,并作废失效。
    3)公司层面业绩考核要求
    预留部分的限制性股票在 2021 年-2023 年三个会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性
股票业绩考核目标如下表所示:
             归属安排                               业绩考核目标
                                      2021 年营业收入不低于 23 亿元,或 2021 年
     预留限制性股票第一个归属期
                                      净利润不低于 2.3 亿元
                                       2022 年营业收入不低于 29.9 亿元,或 2022
     预留限制性股票第二个归属期
                                       年净利润不低于 2.99 亿元
                                       2023 年营业收入不低于 38.87 亿元,或 2023
     预留限制性股票第三个归属期
                                       年净利润不低于 3.887 亿元
    上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入;上述“净
利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激
励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据,下同。
    归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部
取消归属,并作废失效。
    上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
    4)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例,个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人层面归属比例。
    激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合
格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的
归属比例:
  绩效等级         优秀(A)      良好(B)       合格(C)       不合格(D)

  归属比例                          100%                               0

    激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。
    8、本次预留部分限制性股票授予后,将不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。
    五、本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和
经营成果的影响
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为
定价模型,运用该模型以 2021 年 12 月 24 日(授予日)为计算的基准日,对授
予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:
    1、标的股价:56.00 元/股(2021 年 12 月 24 日收盘价,授予日公司股票收
盘价)
       2、有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月(授予日至每期归属日的期
限)
       3、波动率分别为:22.83%、27.09%、26.87%(采用创业板综指最近 12 个
月、24 个月、36 个月的波动率)
       4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率)
       5、股息率:0.27%(取公司最近一年的股息率)
       公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比
例摊销,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
       公司本次激励计划预留部分授予激励对象 21.432 万股限制性股票,董事会
已确认授予日为 2021 年 12 月 24 日,预留部分授予限制性股票对公司各期经营
业绩的影响如下表所示:
                                                                             单位:万元
  预留授予限制性股        需摊销的
                                            2022 年           2023 年          2024 年
   票数量(万股)          总成本

           21.432           612.26            393.30           155.34            63.61
   注:上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

       公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积
极性、提高经营效率、降低经营成本,本激励计划可能带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
       六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
       激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助,包括为其贷款提供担保。
       七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
    经公司自查,参与本次激励计划预留部分限制性股票的高级管理人员不存在
授予日前 6 个月买卖公司股票的情况。
    八、增发限制性股票所募集资金的用途
    本次增发限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
    九、监事会核查意见
    (一)公司将 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股
票的授予日确定为 2021 年 12 月 24 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》中关于授予
日的规定。
    (二)列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票
授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    (三)列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票
授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,
符合《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象
范围,其作为公司股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予的
激励对象的主体资格合法、有效。
    公司本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的授予条
件已满足,监事会同意以 2021 年 12 月 24 日为本次股票期权与限制性股票激励
计划中预留部分限制性股票的授予日,以 28.52 元/股的价格向符合条件的 55 名
激励对象授予 21.432 万股限制性股票(第二类限制性股票)。

    十、独立董事意见
    1、公司董事会确定本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性
股票的授予日确定为 2021 年 12 月 24 日,该授予日的确定符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规及《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》中关于授予日的相关规定,同时本次股票期权与限制性股票激励计划中预
留部分限制性股票的授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票
的条件。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办
理指南第 5 号——股权激励》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励
计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予的
激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》关于本次激励计划激励对
象条件及授予条件的相关规定,其作为公司本次激励计划中预留部分限制性股票
的授予对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    5、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司激励计划规
定的授予条件已经成就。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励
机制,增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司
的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述,我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划中预留部
分限制性股票的授予日确定为 2021 年 12 月 24 日,以 28.52 元/股的价格向符合
条件的 55 名激励对象授予 21.432 万股限制性股票(第二类限制性股票)。
    十一、法律意见书结论意见
    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及本次预留授予
事项已经取得现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定;本次预留授予的授予日的确定已履行了必要的程序,本次预留
授予的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定;本次预
留授予的授予条件已经成就,公司实施本次预留授予符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定;本次调整及本次预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理
相关登记手续。

    十二、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,江苏精研科技股份有限公司本次
预留部分限制性股票授予及授予数量调整事项已取得了必要的批准与授权;公司
不存在不符合 2021 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;
本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办
法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
    十三、备查文件
    1、第三届董事会第七次会议决议;
    2、第三届监事会第五次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
    4、国浩律师(上海)事务所关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划中预留部分数量调整及预留部分授予相关事项的法律
意见书;
    5、中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予及授予数量调整事项之独立财
务顾问报告。
    特此公告。




                                        江苏精研科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 24 日

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