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精研科技:关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并授权办理工商变更登记事项的公告

证券代码:300709            证券简称:精研科技           公告编号:2022-018

                         江苏精研科技股份有限公司

                      关于变更注册资本、经营范围及

         修订《公司章程》并授权办理工商变更登记事项的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       江苏精研科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 2 月 16 日召开了
第三届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及修
订<公司章程>并授权办理工商变更登记事项的议案》,公司拟对注册资本、经
营范围进行变更、对《公司章程》进行修订,并提请股东大会授权经营管理层在
有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。现将有关事项公告如
下:
       一、注册资本变更情况
       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2745 号”文同意注册,公司于
2020 年 12 月 3 日向不特定对象发行了 570 万张可转换公司债券,每张面值 100
元,发行总额 57,000 万元。经深圳证券交易所同意,公司 57,000 万元可转换公
司债券已于 2020 年 12 月 22 日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“精研
转债”,债券代码“123081”。根据相关规定和《江苏精研科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》规定,公司本次发行的可转换公司
债券的转股时间自 2021 年 6 月 9 日至 2026 年 12 月 2 日。
       “精研转债”于 2021 年 11 月 17 日触发有条件赎回条款,经公司董事会审
议,决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日(2021 年 12 月
17 日)登记在册的全部“精研转债”。“精研转债”自 2021 年 12 月 20 日起已
停止交易与转股,并在赎回完成后于深圳证券交易所摘牌。根据中国证券登记结
算有限公司深圳分公司的数据,2021 年 6 月 9 日至 2021 年 12 月 17 日期间,精
研转债累计转股 16,562,392 股。
       公司前期已办理了 2021 年 6 月 9 日至 2021 年 6 月 30 日期间因可转债转股
引起注册资本变更及修订《公司章程》事项。2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月
17 日期间,精研转债累计转股 16,561,248 股,公司股份总数因可转债转股相应
增加 16,561,248 股,由 138,631,969 股增加至 155,193,217 股,注册资本相应由
138,631,969 元增加至 155,193,217 元。
       二、经营范围变更情况
       为满足公司业务发展需要,并根据实际经营情况,公司拟对经营范围进行变
更:
       原经营范围:电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售;金属装饰品、
模具的设计、制造与销售;汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及
高分子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售;粉
末冶金粉体材料的制造与销售;自动化设备设计、组装、制造与销售;自营和代
理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       变更为:电子、电器产品及组装件的开发、制造与销售;金属装饰品、模具
的设计、制造与销售;汽车零部件、通用工具、金属零部件、陶瓷零部件及高分
子复合材料零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开发、制造与销售;粉末冶
金粉体材料的制造与销售;自动化设备设计、组装、制造与销售;自营和代理各
类商品和技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑料
制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       以上经营范围的变更以行政审批部门的核准结果为准。
       三、公司章程具体修订情况
       鉴于公司注册资本及经营范围的变更,并结合《上市公司章程指引(2022
年修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件,对《公司章程》进行相应修订调整。

            原公司章程内容                      修订后的公司章程内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司是由常州精研科技有限公司整体变更成 公司是由常州精研科技有限公司整体变更成

立的股份有限公司,以发起方式设立,公司 立的股份有限公司,以发起方式设立,公司

在江苏省常州市工商行政管理局登记注册, 在江苏省常州市市场监督管理局登记注册,

取得企业法人营业执照,统一社会信用代码 取得企业法人营业执照,统一社会信用代码

为 913204007691020574。                   为 913204007691020574。

第六条      公司的注册资本为人民币 第六条             公司的注册资本为人民币

13,863.1969 万元。                        15,519.3217 万元。

第十二条 ......                           第十二条 ......

公司的经营范围:电子、电器产品及组装件 公司的经营范围:电子、电器产品及组装件

的开发、制造与销售;金属装饰品、模具的 的开发、制造与销售;金属装饰品、模具的

设计、制造与销售;汽车零部件、通用工具、 设计、制造与销售;汽车零部件、通用工具、

金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料 金属零部件、陶瓷零部件及高分子复合材料

零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开 零部件、电机、齿轮和传动部件的设计、开

发、制造与销售;粉末冶金粉体材料的制造 发、制造与销售;粉末冶金粉体材料的制造

与销售;自动化设备设计、组装、制造与销 与销售;自动化设备设计、组装、制造与销

售;自营和代理各类商品和技术的进出口业 售;自营和代理各类商品和技术的进出口业

务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商 务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外);技术服务、技术开发、技 品和技术除外);技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 塑料制品销售。(依法须经批准的项目,经

方可开展经营活动)                        相关部门批准后方可开展经营活动)

第十八条          公司股本总额为人民币 第十八条             公司股本总额为人民币

13,863.1969 万元,股份总数为 13,863.1969 15,519.3217 万元,股份总数为 15,519.3217

万股,每股面值人民币 1 元,均为普通股。   万股,每股面值人民币 1 元,均为普通股。

第二十一条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:

收购本公司的股份:                        (一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;                  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;

励;                                     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份;

分立决议持异议,要求公司收购其股份;     (五)将股份用于转换公司发行的可转换为

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券;

换为股票的公司债券;                     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益 需。

所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十七条 ......                        第二十七条 ......

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、

司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 高级管理人员,将其持有的本公司股票或者

票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内

个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此

由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收

将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及

出该股票不受 6 个月时间限制。            有中国证监会规定的其他情形的除外。

......                                   ......

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有

有责任的董事依法承担连带责任。           责任的董事依法承担连带责任。

第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依 第三十八条 股东大会是公司的权力机构,依

法行使下列职权:                         法行使下列职权:

......                                   ......

(十五)审议股权激励计划;               (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

......                                   ......

第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股 第三十九条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过:                        东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的

的 50%以后提供的任何担保;              50%以后提供的任何担保;

(二)连续十二个月内公司的对外担保总额 (二)连续十二个月内担保金额超过公司最

达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

后提供的任何担保;                      担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保;                              供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计

产 10%的担保;                          净资产 10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最 (五)连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的 50%且绝            近一期经审计净资产的 50%且绝

对金额超过 5000 万元;                  对金额超过 5000 万元;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保;                                的担保;

(七)相关证券交易所规定的其他担保情形。 (七)相关证券交易所规定的其他担保情形。

......                                  ......

第四十五条 ......                       第四十五条 ......

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同

意。                                    意。

......                                  ......

第四十六条 ......                       第四十六条 ......

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时,向证券交易所提交有

机构和证券交易所提交有关证明材料。      关证明材料。

第五十二条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十二条 股东大会的通知包括以下内容:
......                                 ......

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。   (六)会务常设联系人姓名,电话号码;

......                                 (七)网络或其他方式的表决时间及表决程

                                       序。

                                       ......

第七十二条 下列事项由股东大会以特别决 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决

议通过:                               议通过:

......                                 ......

(二)公司的分立、合并、解散和清算;   (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

......                                 算;

                                       ......

第七十四条 公司持有的本公司股份没有表 第七十四条 公司持有的本公司股份没有表

决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 决权,且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。                     表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的,该超过

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权,且不计入出席股东大会

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 有表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。                   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

                                       有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

                                       规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

                                       机构可以公开征集股东投票权。征集股东投

                                       票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

                                       等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

                                       集股东投票权。除法定条件外,公司不得对

                                       征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有 删除该条款

效的前提下,通过各种方式和途径,为股东 因删除条款导致《公司章程》全文中引用条
参加股东大会提供便利。                   款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。

第七十八条                               第七十七条

......                                   ......

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根

据本章程的规定或者股东大会的决议,应当 据本章程的规定或者股东大会的决议,应当

实行累积投票制。                         实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股

或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 份比例在百分之三十及以上时,应当采用累

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 积投票制。

可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

董事、监事的简历和基本情况。             或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

......                                   监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权

                                         可以集中使用。董事会应当向股东公告候选

                                         董事、监事的简历和基本情况。

                                         ......

第八十三条 股东大会对提案进行表决前,应 第八十二条 股东大会对提案进行表决前,应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 事项与股东有关联关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。                   人不得参加计票、监票。

......                                   ......

第九十一条 公司董事为自然人,有下列情形 第九十条 公司董事为自然人,有下列情形之

之一的,不能担任公司的董事:             一的,不能担任公司的董事:

(一)具有《公司法》第 146 条规定的情形; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚; 力;

(三)最近三年内受到证券交易所公开谴责 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或三次以上通报批评;                     或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

(四)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺

在禁入期;                               政治权利,执行期满未逾五年;

(五)被证券交易所公开认定为不适合担任 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
上市公司董事、监事和高级管理人员;     者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有

(六)无法确保在任职期间投入足够的时间 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结

和精力于公司事务,切实履行董事、监事、 之日起未逾三年;

高级管理人员应履行的各项职责;         (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

他内容。                               责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 日起未逾三年;

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

条情形的,公司解除其职务。             (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

                                       (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责

                                       或三次以上通报批评;

                                       (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,

                                       期限未满的;

                                       (九)被证券交易所公开认定为不适合担任

                                       上市公司董事、监事和高级管理人员;

                                       (十)无法确保在任职期间投入足够的时间

                                       和精力于公司事务,切实履行董事、监事、

                                       高级管理人员应履行的各项职责;

                                       (十一)法律、行政法规或部门规章规定的

                                       其他内容。

                                       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、

                                       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

                                       条情形的,公司解除其职务。

第一百条 独立董事应按照法律、行政法规及 第九十九条 独立董事应按照法律、行政法

部门规章的有关规定执行。               规、中国证监会和证券交易所的有关规定执

                                       行。

第一百〇三条 董事会行使下列职权:      第一百〇二条 董事会行使下列职权:

......                                 ......

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保(对控股子公司的除外)、关联交易、委 保、关联交易、委托理财、对外捐赠、处置

托理财、处置知识产权等事项;             知识产权等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;       (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬

副总经理、财务总监等高级管理人员,并决 事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定

定其报酬事项和奖惩事项;                 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

......                                   级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

                                         ......

第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收 第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限,建立严格的审查 托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立

和决策程序;超过董事会权限或者股东大会 严格的审查和决策程序;超过董事会权限或

授权范围的,应报股东大会批准。           者股东大会授权范围的,应报股东大会批准。

......                                   ......

第一百二十九条 有下列情形之一的人士不 第一百二十八条 有下列情形之一的人士不

得担任公司董事会秘书:                   得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第 146 条规定情形之一 (一)自受到中国证监会最近一次行政处罚

的;                                     未满三年的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚 (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或

未满三年的;                             三次以上通报批评的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或 (三)本章程第九十条规定不得担任董事的

三次以上通报批评的;                     情形;

(四)本章程第九十五条规定不得担任董事 (四)本公司现任监事;

的情形;                                 (五)法律、法规、规范性文件及本章程规

(五)本公司现任监事;                   定的其他人员。

(六)法律、法规、规范性文件及本章程规

定的其他人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

得担任公司的高级管理人员。               的人员,不得担任公司的高级管理人员。

                                         公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股

                                         股东、实际控制人单位代发薪水。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿

偿责任。                                 责任。

......                                   公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护

                                         公司和全体股东的最大利益。公司高级管理

                                         人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,

                                         给公司和社会公众股股东的利益造成损害

                                         的,应当依法承担赔偿责任。

                                         ......

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1

业务,聘期 1 年,可以续聘。              年,可以续聘。

第一百七十五条 公司指定中国证监会认可 第一百七十四条 公司指定中国证监会认可

的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司 的上市公司信息披露报刊和网站为刊登公司

公告和和其他需要披露信息的报刊。         公告和和其他需要披露信息的媒体。

         除上述修订外,原《公司章程》其他条款保持不变。
         修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披
露的公司章程。
         三、其他事项说明
         本次变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并授权办理工商变更登记
事项尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过,同时公司董事会提请
股东大会授权经营管理层办理相关工商变更登记手续,《公司章程》最终修订情
况以行政审批部门核准为准。
    特此公告。
                             江苏精研科技股份有限公司董事会
                                           2022 年 2 月 17 日

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