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至纯科技非公开发行A股股票预案

证券代码:603690                    证券简称:至纯科技




 上海至纯洁净系统科技股份有限公司
            非公开发行A股股票预案




                   二〇二〇年八月
                               声        明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别
及连带的法律责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                     1
                              特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议
审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过,并经中国证
监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公
司将按新的规定进行调整。

    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)的 80%(以下简称“发行底价”)。在定价基准日至发
行日期间,若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项
的,公司将对发行价格进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况,以市
场询价方式确定。

    4、本次非公开发行募集资金不超过(含)人民币 186,000.00 万元,募集资


                                     2
金扣除发行费用后将用于投资以下项目:

                                                                       单位:万元
序号              项目名称                 项目投资金额       拟使用募集资金金额
  1       半导体湿法清洗设备扩产项目              40,000.00              25,500.00
  2         半导体晶圆再生二期项目                60,000.00              59,000.00
          光电子材料及器件制造基地建
  3                                               67,000.00              46,000.00
                    设项目
  4         补充流动资金或偿还债务                55,500.00              55,500.00
                 合计                            222,500.00             186,000.00

      若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

      在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。

      5、截至 2020 年 7 月 30 日,上市公司总股本为 260,017,926 股。本次非公开
发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,即不超过 78,005,377
股(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。

      在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的,本次发行股票数量应做相应调整。

      在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后,按照相关规定,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

      6、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化,亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。

      7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定,公司进一步明确及完
善了股利分配政策,制定了《未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》。关于

                                       3
股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况,请参
见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

    8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发【2014】17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监发【2015】31 号)等文件的要求,为保障中小投资者利益,
公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体
的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报
及填补措施”。

    9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共同享有。

    10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。




                                     4
                                                                目          录

声     明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
目     录 ........................................................................................................................... 5
释     义 ........................................................................................................................... 7
第一节         本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8
      一、公司基本情况................................................................................................................... 8

      二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8

      三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 10

      四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要 ........................................................................ 11

      五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 14

      六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 14

      七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................. 14

第二节         董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 15
      一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ......................................................................... 15

      二、本次募集资金投资必要性与可行性分析..................................................................... 15

      三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................... 27

第三节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 29
      一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员

      结构的变动情况..................................................................................................................... 29

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 30

      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

      化情况..................................................................................................................................... 30

      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形 . 31

      五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 31

      六、公司负债结构是否合理,本次发行是否大量增加负债(包括或有负债),是否存在

      负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................. 31

      七、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 31

第四节         公司利润分配政策和执行情况 ................................................................. 35

                                                                        5
   一、《公司章程》规定的利润分配政策 ............................................................................... 35

   二、公司制定的《未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》 ............................... 36

   三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 39

第五节      本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................. 40
   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 40

   二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................. 42

   三、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 42

   四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场

   等方面的储备情况................................................................................................................. 42

   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ............................................................. 43

   六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ..... 45

   七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......... 45




                                                                6
                                      释       义
    在本预案中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

本公司、公司、上市公司、
                         指   上海至纯洁净系统科技股份有限公司
至纯科技、发行人
本次发行、本次非公开发        本次至纯科技非公开发行 A 股股票募集资金不超过
                         指
行                            186,000.00 万元(含 186,000.00 万元)的行为
                              上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股股票
本预案                   指
                              预案
定价基准日               指   本次非公开发行的发行期首日
实际控制人               指   蒋渊
尚纯投资                 指   共青城尚纯科技产业投资合伙企业(有限合伙)
实际控制人及其一致行动
                         指   蒋渊、陆龙英、尚纯投资
人、控股股东
波汇科技                 指   上海波汇科技有限公司
《未来三年(2019-2021         《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未来三年(2019-2021
                         指
年)股东分红回报规划》        年)股东分红回报规划》
《公司章程》             指   上海至纯洁净系统科技股份有限公司公司章程
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
报告期、最近三年及一期   指   2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
最近三年                 指   2017 年、2018 年和 2019 年
元、万元、亿元           指   如无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本预案中部分合计数若出现与各明细数直接相加之和在尾数上有差异为四舍五入所致。




                                           7
                   第一节      本次非公开发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称              上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称              Pnc Process Systems Co., Ltd.
统一社会信用代码      9131000070304179XY
法定代表人            蒋渊
注册资本              258,171,479 元
成立日期              2000 年 11 月 13 日
注册地址              上海市闵行区紫海路 170 号
办公地址              上海市闵行区紫海路 170 号
邮政编码              200241
上市证券交易所        上海证券交易所
股票简称              至纯科技
股票代码              603690
电话                  021-80238200
传真                  021-80238000
公司网址              www.pnc-systems.com
电子信箱              dong_ban@pncs.cn
                      从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技
                      术转让、技术咨询、技术服务,水处理系统及洁净室厂房的设计、
                      安装,技术咨询服务,机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、
                      计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售,机电设备安装(除
经营范围              专控),机械设备的生产(限紫海路 170 号 2 幢)、设计及加工,从
                      事货物及技术的进出口业务,质检技术服务,计量器具修理,从事
                      计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转
                      让,计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目,经相
                      关部门批准后方可开展经营活动】


二、本次非公开发行的背景和目的

       (一)本次非公开发行的背景

       集成电路作为信息产业的基础和核心,是国民经济和社会发展的战略性产业,
国家给予了高度重视和大力支持,已陆续推出《国家集成电路产业发展推进纲要》、
《中国制造 2025》等多项重大政策措施大力推动国家半导体产业的发展,增强


                                            8
产业创新能力和国际竞争力,为集成电路产业建立了优良的政策环境,自主发展
集成电路产业已经上升到国家战略高度。在政策支持和市场需求双重拉动下,我
国集成电路产业正在快速发展,产业规模不断发展壮大。根据中国半导体协会统
计,我国集成电路产业 2018 年销售额为 6,532 亿元,较 2002 年的 268.40 亿元增
加 23 倍,年均复合增长率达到了 52%,呈现出巨大的发展机遇。随着全球半导
体行业整体景气度的提升,半导体设备市场也呈增长趋势。中国是全球最大的消
费电子市场,也是集成电路产线投资热点地区。根据日本半导体制造装置协会数
据,2018 年中国大陆设备销售额达到 131.1 亿美元,保持全球第二的地位,较
2003 年增加 117.8 亿美元,年均复合增长率为 19.3%。伴随着半导体制造流程的
进步和技术的发展,清洗设备市场将进一步发展,在半导体产业的国产化趋势下,
我国半导体湿法清洗设备行业存在着较大的发展机遇。

     另一方面,近年来在智慧城市、物联网、智能移动终端、智能制造、机器人、
智能电网、石油石化、新能源等下游应用市场的推动下,中国光传感器市场快速
成长,成为拉动全球光传感器市场增长的主要力量。根据工业和信息化部《中国
光电子器件产业技术发展路线图(2018-2022 年)》,到 2022 年,我国光传感器行
业本土品牌的销售规模总额得到大幅度提高,国产化率达到 30%以上。同时,随
着中国制造 2025、互联网+等国家战略出台,大数据、云计算等新一代信息技术
迅猛发展,作为重要支撑的光电子元器件产业获得了前所未有的市场机遇,产业
规模持续扩大。光电子技术是电子信息技术的一个分支,也是半导体技术、微电
子技术、材料技术、光学、通信、计算机等多学科交叉产生的新技术。公司光电
子元器件业务直接客户为光模块、光器件等厂商,其所处行业为光通信器件行业。
根据咨询机构 Ovum 数据,2015-2021 年,全球光通信器件市场规模总体呈增长
趋势,预期 2020 年收入规模将达 166 亿美元,复合增长率为 15%。其中电信市
场、数据中心市场、光模块市场对光通信器件的需求将保持较快增长。

     (二)本次非公开发行的目的

     1、持续受益于相关产业的发展,大力扩展公司业务规模,增强持续盈利能


     随着国家集成电路大战略的实施,国内整个集成电路产业迎来了黄金投资期,


                                     9
给国内有能力提供专业设备、材料、服务等产业供应链配套的企业带来历史性的
机遇。而在光电器件和传感器领域,光电器件和传感器作为一个整体,从分立器
件发展到采用半导体工艺制造的晶圆级光电元器件及核心元器件,成为国际光电
子技术发展的最新趋势及我国产业升级的重要目标。加快推动我国光电子器件技
术进步和产业发展,已成为发展信息产业的重大战略和必然选择。通过本次募集
资金投资项目建设,将实现公司在半导体工艺制造领域和光电材料及器件领域产
能提升,扩展公司整体业务规模,增强公司持续盈利能力。

    2、增强资金实力,为公司发展战略提供充分保障和支持

    公司制定了围绕半导体核心工艺的发展战略,即打造高纯工艺系统、核心制
造设备、材料及服务的多层次业务结构,并拥有完整的产品线、具备研发能力和
多项核心技术。通过本次非公开募集资金将提升公司资金实力,为公司发展战略
提供充分的保障和资金支持,满足主营业务扩张发展需求,有利于提升公司产品
研发能力、市场开拓能力和持续发展能力,有利于公司持续受益于外部良好的产
业发展趋势,提升公司综合竞争力。

    3、降低资产负债率,改善公司财务状况

    近年来随着公司生产经营规模的扩张,公司负债规模整体呈扩大趋势,通过
本次非公开发行募集资金部分用于补充流动资金或偿还银行贷款,公司总资产及
净资产规模进一步提升,资产负债水平将进一步改善,有利于公司降低财务费用、
提升盈利水平、增强公司抗风险能力,从而利于公司的长远健康发展。


三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上市

                                   10
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公
司将按新的规定进行调整。

四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要

       (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00
元。

       (二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会核准
后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

       (三)定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量)的 80%(以下简称“发行底价”)。

    在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的,本次发行股票的价格按照如下约定进行调整:

    假设调整前的发行价格为 P0,每股送股或转增股数为 N,每股派息为 D,调
整后的发行价格为 P1,则:

    ①派息:P1=P0-D

    ②资本公积转增股本或派送股票红利:P1=P0÷(1+N)

    ③上述事项同时进行:P1=(P0-D)÷(1+N)

    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
非公开发行 A 股的核准批文后,按照相关规定,由公司董事会及其授权人士在
股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况,以市

                                    11
场询价方式确定。

    (四)发行数量

    截至 2020 年 7 月 30 日,上市公司总股本为 260,017,926 股。本次非公开发
行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%,即不超过 78,005,377 股
(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。

    在定价基准日至发行日期间,若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利等除权、除息事项的,本次发行股票数量应做相应调整。

    在上述范围内,最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开
发行的核准批复后,按照相关规定,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询
价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    (五)发行对象和认购方式

    本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者,包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后,由上市
公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,上市公
司将按新的规定进行调整。

    (六)限售期

    本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票,自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。


                                   12
      在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。

       (七)募集资金金额及用途

      本次非公开发行募集资金不超过(含)人民币 186,000.00 万元,募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目:

                                                                     单位:万元
序号              项目名称              项目投资金额        拟使用募集资金金额
  1       半导体湿法清洗设备扩产项目            40,000.00              25,500.00
  2        半导体晶圆再生二期项目               60,000.00              59,000.00
          光电子材料及器件制造基地建
  3                                             67,000.00              46,000.00
                    设项目
  4        补充流动资金或偿还债务               55,500.00              55,500.00
                 合计                          222,500.00             186,000.00

      若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

      在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。

       (八)本次非公开发行前公司滚存利润的安排

      本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新
老股东按照发行后的持股比例共同享有。

       (九)上市地点

      本次非公开发行的股票上市地点为上海证券交易所。

       (十)本次发行决议的有效期

      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起十二个月。

                                       13
五、本次非公开发行是否构成关联交易

    本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资者,截至本预案公告日,本
次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

    截至 2020 年 7 月 30 日,公司总股本为 260,017,926 股,公司控股股东蒋渊
女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 106,940,915 股,占股本
总额的 41.13%。其中,陆龙英女士系蒋渊女士的母亲,尚纯投资系由陆龙英女
士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。

    本次非公开发行股票数量不超过 78,005,377 股(含本数),若按发行数量的
上限实施,则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的 260,017,926 股增加
到 338,023,303 股(暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响)。据此计
算,本次发行完成后,蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资将合计控制不低于上市
公司 31.64%的股份,蒋渊仍为上市公司的实际控制人。

    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

    本次非公开发行方案经 2020 年 8 月 17 日召开的公司第三届董事会第三十七
次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下:

    (一)公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;

    (二)中国证监会核准本次非公开发行。

    在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发
行股票全部呈报批准程序。




                                   14
       第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

       本次非公开发行募集资金不超过(含)人民币 186,000.00 万元,募集资金扣
除发行费用后将用于投资以下项目:

                                                                        单位:万元
序号                  项目名称                项目投资金额      拟使用募集资金金额
 1          半导体湿法清洗设备扩产项目              40,000.00             25,500.00
 2            半导体晶圆再生二期项目                60,000.00             59,000.00
 3       光电子材料及器件制造基地建设项目           67,000.00             46,000.00
 4            补充流动资金或偿还债务                55,500.00             55,500.00
                     合计                          222,500.00            186,000.00

       若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟以募集资金投入金
额,在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,
按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

       在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。

二、本次募集资金投资必要性与可行性分析

       (一)半导体湿法清洗设备扩产项目

       1、项目概况

       本项目计划在保持公司现有半导体专用设备业务的基础上,对单片式和槽式
清洗设备进行扩产和技术升级,以实现能够覆盖更大市场的产品布局,进一步扩
大公司产销规模,提升产品品质、优化产品结构,以实现业绩的增长,提升公司
的行业地位与核心竞争力。项目建设地点为江苏省启东市。

       2、项目必要性分析


                                         15
    (1)中美贸易战背景下,本项目有助于满足半导体设备进口替代要求,同
时提升公司市场竞争力

    我国半导体设备国内需求庞大,但供给不足。根据国际半导体产业协会
(SEMI)报告和中国电子专用设备工业协会的统计数据,2018 年中国半导体设
备国产化率仅 13%,中国集成电路设备的自给率仅有 5%左右,在全球市场仅占
1-2%。ChipInsights 推出的 2019 年全球半导体设备情况分析报告列出了 2019 年
全球半导体设备商前 10 强名单,目前我国尚无一家公司进入,且现有企业与美
国、日本、瑞士等国外知名企业的差距较大。集成电路设备是集成电路产业发展
的重要基石,专用设备的大量依赖进口不仅严重影响我国集成电路的产业发展,
也对我国电子信息安全造成重大隐患。我国在半导体设备领域市场占有率较低、
行业地位较差的处境亟需改善。

    另一方面,在中美贸易战逐渐转化为中美科技战的背景下,美国先后对中国
一些高科技公司进行制裁的行为已经充分显示出半导体产业国产化的重要性。目
前国内半导体装备产业刚刚起步,整机和核心零部件严重依赖美国,尤其核心零
部件国产化接近为零,若美国对国内实现半导体设备限制出口,必将严重影响国
内半导体制造产业,关键半导体设备实现国产替代迫在眉睫。

    (2)本项目是公司应对不断增长的湿法工艺装备订单,扩大产能、提升盈
利能力的需要

    2019 年,公司启东生产基地全面建成,中芯、德州仪器、燕东、华润等用
户均有重复订单购买公司湿法装备,这是对于首批交付产品在实际生产中使用结
果的最佳反馈。同时,公司湿法装备的新订单中增加了华虹集团、中车、台湾力
晶、湖南楚微、新昇、瀚天天成、华为等新用户。可以预见,未来公司湿法工艺
装备订单依然将保持较快增长速度。目前强劲的市场需求和公司生产供给能力不
足的矛盾十分突出,公司正面临发展壮大的瓶颈。

    因此,公司亟需筹集资金,加大生产设备投入,扩大产能,抓住发展的历史
机遇,满足市场增长和产业结构优化的需求,进一步巩固公司在半导体设备市场
的领先地位。



                                   16
       (3)本项目顺应硅片大尺寸发展趋势,可以满足半导体清洗设备技术升级
的要求

    芯片制造的技术发展一直是半导体清洗设备发展的驱动力。为了进一步提高
集成电路性能,芯片制造工艺不断升级,结构越发复杂,造成清洗难度升级。目
前,芯片结构开始 3D 化,此时清洗设备在清洗晶圆表面的基础上,还需在无损
情况下清洗内部污染物,这对清洗设备提出了更高的技术要求。芯片工艺的进步
及芯片结构的复杂化也将驱动清洗设备的价值持续提升。

    另外,半导体硅片朝大尺寸发展,半导体硅片尺寸越大,在单片硅片上可制
造的芯片数量就越多,从而降低单位成本。12 英寸集成电路生产线技术的突破
满足了厂商对低成本的追求,而更大尺寸的晶圆对于杂质更敏感,从而进一步驱
动半导体清洗设备技术的升级。因此 12 英寸清洗设备更符合市场需求,预期将
成为未来半导体清洗设备市场的主要增量。

    本项目的建设是公司顺应技术发展,满足客户需求,在半导体清洗技术方面
保持行业领先的必要举措。

       3、项目可行性分析

       (1)政策支持下,包括清洗设备在内的国内半导体设备行业迎来发展机遇

    半导体产业是信息技术产业的核心,是国民经济社会发展的支柱企业,也是
涉及国家安全的战略性产业,多年以来一直受到我国政府的大力支持。同时,国
家一直在鼓励加快推动该产业产品创新和产业化升级,提升产品质量和核心竞争
力。

    2008 年国家出台的“02 专项”促使国产半导体设备实现了从零到一的跨越,
专项实施至今取得了显著阶段成果,包括服务全球的 65-28nm 先进制程工艺、
高密度封装技术、30 多种高端设备和上百种关键材料等。在此过程中,诞生了
以北方华创、中微半导体等国内半导体设备龙头厂商。2016 年 8 月,国务院出
台的《关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》(国发[2016]43 号)中将
集成电路装备列为国家科技重大科技项目。近几年政府先后出台《国家集成电路
产业发展推进纲要》、 鼓励集成电路产业发展企业所得税政策》等政策,从税收、


                                    17
资金等各个维度为半导体产业给予扶持,并对半导体设备产业提出了明确的发展
目标要求。

    国家及地方层面有关半导体产业的一系列产业政策为本次募投项目的顺利
实施提供了有力的政策支持保障。

    (2)半导体下游应用领域扩产和技术进步释放了半导体清洗设备的巨大市
场需求

    全球半导体产业空间广阔,根据全球半导体贸易统计组织的数据,2019 年
全球半导体(含分立器件、光电子、传感器、集成电路)市场规模高达 4,121 亿
美元,近十年复合增速达 6.5%,其中中国市场营收 128.1 亿美元,2019 年同比
增长了 0.8%,未来,在 5G、AI、汽车电子等新兴领域的驱动下,我国半导体市
场的成长空间有望进一步扩大。从半导体行业的应用领域来看,半导体行业下游
应用领域主要包括通信、计算机、工业、消费电子、汽车、政府机构等,这些领
域均有相应的成长点,诸如 5G 网络的建设、人工智能的应用与产品升级、智能
终端的技术创新以及自动驾驶的持续渗透等变革,都带来了半导体产业市场规模
的进一步提升,而清洗设备作为半导体工业中最重要的设备之一,市场规模也将
随之进一步提升。

    另外,芯片制造的技术发展一直是半导体清洗设备发展的驱动力。清洗步骤
的数量约占所有芯片制造工序步骤数量的 30%以上,是所有芯片制造工艺步骤中
占比最大的工序。随着芯片技术节点的不断进步,清洗工序的数量和重要性也将
大幅提高,在实现相同芯片制造产能的情况下所需的清洗设备数量也将持续增长,
给清洗设备带来了巨大的市场需求。

    (3)公司具有半导体清洗设备方面的技术积淀及生产经验为项目建设提供
了充分的保障

    公司致力打造高端湿法设备制造开发平台。经过多年的发展,公司的在湿法
清洗设备领域的工艺技术、生产管理及客户资源等方面已有较为深厚的积累,为
本项目的建设提供了充分的保障。

    公司在产品腔体、设备平台设计与工艺技术方面和国际领先湿法设备厂商路


                                   18
线一致,均采用先进二流体产生的纳米级水颗粒技术,能高效去除微粒子的同时,
还可以避免兆声波的高成本。目前公司已经具备生产 8-12 寸高阶单晶圆湿法清
洗设备和槽式湿法清洗设备的相关技术,能够覆盖包括晶圆制造、先进封装、太
阳能在内多个下游行业的市场需求。

    公司通过多年的经验积累,产品和服务不断完善,在行业中形成了良好的口
碑和信誉,积累了一批高端客户和合作伙伴,且基本为各自行业的重要企业,如
中芯国际、北京燕东、TI、华润等,优质的客户资源是公司新项目顺利实施的保
障。

       4、项目投资概算

    本项目总投资为 40,000.00 万元,其中拟使用募集资金投入额为 25,500.00
万元。

       5、项目实施主体

    本项目拟由公司子公司江苏启微半导体设备有限公司负责实施。

       6、项目审批情况

    截至本预案公告日,本项目相关备案手续正在办理过程中。

       (二)半导体晶圆再生二期项目

       1、项目概况

    在晶圆再生市场需求旺盛、公司现有订单饱满且产能受限的情况下,本项目
计划在原晶圆再生一期项目的基础上,通过扩建厂房、增置设备、新增人员等举
措,以进一步扩充晶圆再生项目产能,从而满足市场需求增长,提高公司盈利能
力。项目建设地点为安徽省合肥市。

       2、项目必要性分析

       (1)本项目有助于提高公司晶圆再生业务产能规模,满足下游市场需求

    随着移动通信、高性能计算、汽车电子和物联网等产业发展对半导体器件需
求量的增加,作为其基础材料的晶圆需求将继续增长。国际半导体产业协会


                                      19
(SEMI)近日所公布的《全球 8 寸晶圆厂展望报告》指出,由于行动通讯、物
联网、车用和工业应用的强劲需求,2019 到 2022 年 8 寸晶圆厂产量预计将增加
70 万片,增幅为 14%。在强劲的市场需求下,晶圆代工市场也迎来发展高峰。
全球代工厂市场快速成长,近十年复合增长率超过 10%,而中国晶圆代工厂的市
场提升速度更快,在全球的代工市场中占比不断提升,2019 年占比达到 16%,
预计未来会进一步提升至 20%以上。再生晶圆市场的成长,与晶圆投片量及晶圆
代工厂产能利用率密切相关,中国半导体公司不断兴起,使得其对再生晶圆服务
的需求也在增加。

    公司子公司合肥至微半导体有限公司于 2018 年规划了半导体晶圆再生一期
项目,项目实施之后,将形成每年 84 万片晶圆再生生产能力。但在上述晶圆再
生市场需求增长背景下,现有产能预计无法满足公司日益增长的订单的需要,因
此公司需要筹划二期项目,新建厂房、购置生产设备,进一步扩张公司晶圆再生
业务的产能规模。

    (2)本项目有助于完善国内半导体产业链,推进晶圆再生领域国产替代

    1958 年集成电路的出现,加速了半导体行业的发展。经过半个世纪的发展,
半导体行业已经非常成熟,形成了从半导体材料、设备到半导体设计、制造、封
装测试完整的产业链。在晶圆片代工行业的竞争中,产能是关键因素,不断增加
的晶圆厂产能对控片和挡片的需求持续增加,而不断增长的晶圆价格也一定程度
上促使了半导体制造企业通过晶圆再生的方式缩减成本。这也就造就了晶圆再生
领域的市场规模与晶圆厂的产能及晶圆价格相关度较高的现状。

    根据 IC Insight 数据,2018 年全球晶圆产能为 1,945 万片/月,预计到 2022
年全球晶圆产能将上升至 2,391 万片/月,较 2018 年增长 22.93%,年复合增长率
为 5.3%。2018 年中国晶圆产能为 243 万片/月,占全球晶圆产能 12.5%。根据 IC
Insight 对未来产能扩张预测,随着半导体制造硅晶圆产能持续向中国转移,2022
年中国大陆晶圆厂产能将达 410 万片/月,占全球产能 17.15%。2018-2022 年中
国硅晶圆产能的年均复合增长率达 14%,远高于全球产能年均复合增长率 5.3%。
另一方面,根据 SEMI 数据显示,从 2016 年开始半导体硅片价格步入复苏通道,
且上涨势头强劲,从 2016 年的 0.67 美元/平方英寸逐渐上涨至 2019 年的 0.95 美


                                    20
元/平方英寸。

    我国不断提升的晶圆产能及不断上涨的晶圆价格持续推动晶圆再生市场规
模的不断增长。而目前,我国大陆晶圆厂通常将 12 寸晶圆外送到台湾、日本等
地进行晶圆再生,因此,我国晶圆再生领域的国内市场需求量与国内供给之间存
在较大的缺口。

    本项目的实施,有利于公司抓住国内半导体产业快速发展的机遇,通过布局
晶圆再生业务,提升规模效益和盈利能力,实现成为国内外知名的晶圆再生企业
的目标。同时,公司通过深入参与半导体产业链中的晶圆再生环节,可以在一定
程度上完善国内半导体整体产业链链条,提升晶圆再生产业的国产化率,为半导
体产业国产化作出一定的贡献。

    3、项目可行性分析

    (1)国家产业政策支持为本项目建设奠定了有利基础

    半导体产业作为信息技术的基础和核心,已经渗透到现代通信、计算机技术、
医疗卫生、环境工程、能源、计算机、生产自动化等现代高科技的各个领域。集
成电路产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业,
其发展水平已经成为衡量一个国家产业竞争力和综合国力的重要标志之一,是全
球竞争的战略重点。我国相继制定实施了《中国制造 2025》、《国务院关于积极
推进“互联网+”行动的指导意见》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》等重大政策措施,把新一代信息技术产业确定为
十大重点发展领域之首,加快构建以半导体集成电路为核心的现代信息技术产业
体系。特别是《国家集成电路产业发展推进纲要》颁布后,有关部门、地方相继
出台了鼓励发展集成电路产业的配套措施。

    2020 年 8 月 4 日,国务院印发《促进集成电路和软件产业高质量发展若干
政策》,探索关键核心技术的新型举国体制,同时对集成电路及软件进行力度空
前的减税及其他政策支持,涉及财税、投融资、研究开发、人才、国际合作等多
方面,该政策标志国家层面全面立体式支持集成电路行业的开始。新政策的落地
将长期利好中国集成电路行业发展,加速半导体国产化进程,半导体行业或将迎


                                     21
来大爆发。

    (2)晶圆再生市场空间广阔,为本项目产能消化提供了有利环境

    根据 SEMI 数据,2018 年再生硅晶圆市场因再生晶圆处理数量创下新高,
连续第二年保持强劲成长,市场规模同比成长 19%至 6.03 亿美元,预计到 2021
年全球 8 寸、12 寸硅片正片的市场需求将分别达到 650 万片/月和 680 万片/月。
随着硅晶圆出货量的不断提升,晶圆再生市场的规模也将保持不断增长的趋势。
目前,半导体产业呈现不断向中国转移的趋势,随着半导体产业的国产化步伐加
快,我国晶圆再生等半导体制造配套产业存在着较大的发展机遇。晶圆再生服务
属于地域属性较强的专业服务。基于降低不必要的损耗以及减少运输在途时间的
考虑,晶圆厂通常优先选择本地供应商,这将进一步刺激国内晶圆再生市场的持
续增长,我国晶圆再生的市场前景较为乐观。

    (3)本项目投资选址合理,有利于降低项目成本,提升服务响应速度

    半导体产业属于国家战略新兴产业,而作为重要配套产业,晶圆再生项目属
于国家重点支持发展的领域。公司募集资金投资项目选址于合肥市,当地集成电
路产业发达,地理位置优越,人才储备充分,配套政策措施较多,具备建设晶圆
再生产业的基本要素。随着募集资金投资项目的落地实施,与海外的晶圆再生服
务供应商相比,公司业务范围可以高效覆盖全国大多数晶圆厂,即使客户遭遇紧
急状况也可以迅速协助完成问题处理或障碍排除。

    在市场竞争加剧的环境下,未来晶圆代工市场企业要想健康可持续发展必将
更多地依赖于自身服务品牌的建立,依靠企业的服务来赢得顾客的忠诚。本项目
通过合理的选址,开展地域化、高效化的服务,能够为客户大幅降低运输成本及
在途损失风险,极大地提升服务反馈效率,有利于创造稳定、可持续的合作基础。

    (4)企业综合的竞争优势确保本项目顺利实施

    公司通过多年的经验积累,产品和服务不断完善,在行业中形成了良好的口
碑和信誉,积累了一批高端客户和合作伙伴,且基本为各自行业的重要企业,公
司积累的优质客户资源是公司新项目顺利实施的保障。

    目前,公司拥有众多晶圆再生服务领域的高端人才,该等人员大都拥有在相

                                   22
关领域全球领先企业的多年从业经历,技术实力强、管理水平高。公司已经拥有
晶圆再生的部分核心技术,具有行业主流的双面抛光及边缘抛光能力,通过了解、
分析客户的实际需求,公司将进一步发展完善再生晶圆的技术与处理流程,迎合
未来国内先进晶圆厂的对于晶圆再生的需求。

    此外,公司在生产经营过程中也已积累了丰富的企业管理经验,能够为晶圆
再生项目的顺利实施输送具有竞争意识和战略眼光的管理人才以及具备专业能
力的员工队伍。公司在生产经营过程中所积累的技术、人才储备,将为本项目的
顺利开展提供良好的技术支撑,有效推动本项目的落地实施。

    4、项目投资概算

    本项目总投资为 60,000.00 万元,其中拟使用募集资金投入额为 59,000.00
万元。

    5、项目实施主体

    本项目拟由公司子公司合肥至微半导体有限公司负责实施。

    6、项目审批情况

    截至本预案公告日,本项目相关备案手续正在办理过程中。

    (三)光电子材料及器件制造基地建设项目

    1、项目概况

    本项目拟在天津建立光电子材料及器件制造基地,通过购置土地、建设厂房、
引入先进设备、招聘专业技术人才,打造业内领先的光电子材料及器件生产线,
实现高端光电子材料及器件的国产化目标。项目建设地点为天津市。

    2、项目必要性分析

    (1)本项目积极响应国家政策,加大光电子材料及器件的投入力度

    第五代移动通信技术网络建设是国家级战略规划之一。2015 年 5 月国务院
印发的《中国制造 2025》提出全面推进实施制造强国战略,推进信息化与工业
化深度融合,全面突破第五代移动通信技术(5G)、核心路由交换技术、超高速


                                  23
大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构,积极推动量子计算、
神 经 网 络 等技 术 的 发展 ; 2017 年 《中 国光 电 子 器 件产 业 技 术发 展 线 路 图
(2018-2022 年)》显示,25Gb/s 及以上 DFB 激光器规模生产,200G、400G 产
品规模化生产,提高核心芯片及器件国产化;2018 年国务院印发的《完善促进
消费体制机制实施方案(2018-2020 年)》提出加快推进第五代移动通信(5G)
技术商用;2018 年,《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确将“光通
信设备”及其中的“波分复用设备”、“半导体激光器”列入新一代信息技术产业
重点产品和服务。中共中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会议,会议
指出,要加大公共卫生服务,应急物资保障领域投入,加快 5G 网络、数据中心
等新型基础设施建设进度,要注重调动民间投资积极性。

     上述多项国家级政策方针的出台,体现了国家对于发展新一代移动通信技术、
大数据中心的决心。公司将积极响应国家政策号召,整合上市公司资源,加大光
电子材料及器件的研发产业化投入力度,助力 5G、数据中心产业的可持续发展。

     (2)本项目有助于实现高端光电子材料及器件国产化,满足市场需求

     光电子材料及器件是实现光电信号转换功能的核心器件,被广泛应用于 5G、
数据中心等设备中。光电子材料及器件在中端与高端光模块成本中占比超过 50%,
且随着光模块的传输速率上升,光电子材料及器件在光模块成本的占比亦会提升。

     5G 基站使用更高频谱导致信号覆盖能力大幅减弱,因此,信号覆盖同一个
区域的前提下需要的 5G 基站的数量要远远大于 4G 基站。另外,由于云计算、
大数据、虚拟化等新兴技术的落地,数据流量成指数级增长。为解决数据流量暴
涨问题,数据中心运营商必须增加超大数据中心的数量。数据中心的建设需大量
DFB 以及 VCSEL 激光器实现光电信号的转换,大规模建设数据中心亦拉动数据
中心运营商对光器件需求。因此,实现高端光电子材料及器件的国产化对于满足
5G、数据中心建设的市场需求是非常有必要的。

     (3)本项目有助于丰富公司产品结构,拓展业务领域,培育新的盈利增长


     公司的主营业务主要包括高纯工艺系统的设计、制造和安装调试,以及半导


                                         24
体湿法清洗设备研发、生产和销售。公司产品广泛应用于半导体、微电子、生物
医药、光伏、光纤、TFT-LCD、LED 等领域。公司全资子公司波汇科技主要从
事光纤传感器及光电子元器件的研发、生产及销售,专注于光纤传感及光电子元
器件技术研发并在分布式光纤振动监测、温度监测、光纤光栅传感、算法仿真、
智能视频、真空镀膜技术以及应用软件开发方面具有核心技术。主要产品有光纤
电网综合监测系统、光纤石化油库管道综合监控系统、光纤桥梁结构健康监测系
统、光纤轨道交通综合监测系统、光电子元器件(滤光片、激光管帽)、激光气
体传感监测系统等,产品主要应用于电力电网、石油石化、城市地下综合管廊、
数据及通信等领域。

    本项目实施后,公司将实现光电子材料及器件的产业化目标,并以其为核心,
打造不同应用领域的光电器件、光电模块产品,丰富产品结构的同时拓展下游应
用领域至 5G、数据中心、工业、医疗等高新行业,有利于公司培育新的盈利增
长点。

    3、项目可行性分析

    (1)国家政策大力支持为本项目实施提供了良好的外部条件

    半导体产业被称为国家工业的明珠,直接体现着一个国家的综合国力,而作
为半导体产业主导产品的集成电路更是国家战略发展的重中之重。中国大陆早已
是全球最大的半导体市场,也是全球诸多半导体企业尤其是巨头们最大单一市场,
市场需求会推动半导体产业进一步迁移到中国,而中国也会加快承接全球半导体
产业。《国家集成电路产业发展推进纲要》中明确指出,到 2020 年实现集成电路
产业与国际先进水平的差距逐步缩小,全行业销售收入年均增速要超过 20%,企
业可持续发展能力大幅增强,移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、车联
网、大数据等重点领域集成电路设计技术要达到国际领先水平。

    光通信行业一直受到国家产业政策的大力扶持,随着光通信在宽带中国实施
过程中的地位不断提高,5G 商用、FTTX 建设不断推进为光通信企业带来前所
未有的发展机遇。2019 年工信部发布《“5G+工业互联网”512 工程推进方案》,
要加快工业级 5G 芯片和模组、网关,以及工业多接入边缘计算等通信设备的研
发与产业化,促进 5G 技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控制系

                                   25
统的融合创新,培育“5G+工业互联网”特色产业。2020 年 3 月 4 日中共中央政
治局常务委员会召开会议,会议强调要加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施
建设进度。国家政策的大力支持提供了良好的外部环境,有助于募投项目的顺利
实施。

    (2)公司强大的研发实力和专业技术团队是本项目实施的重要基础

    对于高新技术企业来讲,研发经验和技术储备是非常重要的,是企业可持续
性发展的主要动力。公司所处的半导体专用设备行业集中度高、竞争激烈。公司
长期坚持差异化竞争和创新的发展战略,拥有较强的研发实力与专业技术团队。

    公司全资子公司波汇科技凭借多年来的技术积累及市场开拓,开发出一系列
具有自主知识产权的核心技术,除在光纤传感领域拥有核心技术外,在模式识别、
深度学习、智能算法、智能视频、软件平台等方面也具有核心技术,且多项技术
已达到国际先进水平并成功打入国际发达国家市场。波汇科技核心团队在激光器
及模块等光电领域从业多年,具有资深的经验。

    (3)广阔的市场空间为本项目提供了销量保障

    数据中心是数据及数据处理的承载。数据中心的建设为大规模的数据存储、
交换和应用需求提供设备支持。云计算、大数据、虚拟化等新兴技术的落地,数
据流量呈指数级增长。根据 Cisco 统计的数据显示,全球数据中心流量将从 2016
年 6.8ZB 增长至 2021 年的 19.9ZB,增长幅度超过两倍。全球超大数据中心的数
量也将由 2015 年的 338 个增加到 2021 年的 628 个,复合增长率为 13.2%。此外,
5G 时代的到来是光电子材料及器件行业发展的另一主要驱动力。5G 基站使用更
高频谱导致信号覆盖能力大幅减弱,信号覆盖同一个区域的前提下 5G 基站的数
量要远远大于 4G 基站。基站的建设将拉动通信设备商对光电子材料及器件的需
求。未来 5 年光电子材料及器件行业将享受 5G 时代与数据流量暴涨的红利。根
据头豹研究院预测数据显示,2023 年中国光电子材料及器件市场预计增长至 33.9
亿美元,年复合增长率为 21.3%。广阔的市场空间为项目实施提供了销量保障。

    4、项目投资概算

    本项目总投资为 67,000.00 万元,其中拟使用募集资金投入额为 46,000.00


                                     26
万元。

       5、项目实施主体

    本项目拟由公司子公司天津波汇光电技术有限公司、科谱半导体(天津)有
限公司共同负责实施。

       6、项目审批情况

    截至本报告公告日,本项目相关备案手续正在办理过程中。

       (四)补充流动资金或偿还债务

       1、项目概况

    公司计划将本次募集资金 55,500.00 万元用于补充流动资金或偿还债务,以
满足公司流动资金需求,从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。本次募集
资金补充流动资金或偿还银行贷款的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际
运营资金需求缺口以及公司未来发展战略,整体规模适当。

       2、补充流动资金或偿还债务的必要性和可行性

    公司的资产负债率相对较高,存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降
低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性,防范财务风险,推动公司业务
的未来可持续健康发展。同时,公司所处的半导体设备行业为资本密集行业,对
资本投入需求较高。公司自 2017 年上市以来,营运资金缺口多通过银行贷款解
决,资金成本较高且受相关货币政策影响较大,如果没有大量稳定持续的流动资
金进行补充,将影响公司的后续发展。

    本次非公开发行募集资金到位补充流动资金或偿还部分银行贷款后,将极大
地缓解公司的财务压力,减少财务费用,提高公司的盈利水平,增强公司盈利能
力。

三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

       (一)本次发行募投项目对公司经营管理的影响

    本次非公开发行 A 股完成后,募集资金将主要用于半导体湿法清洗设备扩

                                      27
产项目、半导体晶圆再生二期项目、光电子材料及器件制造基地建设项目及补充
流动资金或偿还债务,上述募集资金投资项目属于国家政策支持领域,为公司现
有业务的深化和延伸,符合公司未来发展路径,具有良好的市场发展前景和盈利
能力。项目实施后,将进一步扩大公司经营规模,提高公司核心竞争力与市场地
位。

       (二)本次发行募投项目对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产和净资产金额将有所增长,整体资产负债率
水平得到降低;同时公司流动比率和速动比率将提高,短期偿债能力得到增强。
因此,本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险,为公司进一步
业务发展奠定坚实的基础。

    本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加;在资金开始
投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将有所增加;在募投项目建成运营
后,公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。

    本次发行完成后,公司股本总额将即时增加,但募集资金投资项目产生效益
需要一定时间,因此,公司的净资产收益率、每股收益等财务指标短期内存在被
摊薄的风险。但随着募投项目的逐步建成达产,公司产品结构更加合理,盈利能
力进一步提升,有利于公司未来各项业务的发展。从长远看,将提高公司的持续
经营能力和盈利能力。




                                    28
  第三节     董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股

东结构、高管人员结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后,将用于半导体湿法清洗设
备扩产项目、半导体晶圆再生二期项目项目、光电子材料及器件制造基地建设项
目项目、补充流动资金或偿还债务。募集资金的使用符合国家相关产业政策以及
公司未来发展战略。

    本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将
得到增强,有利于公司提升抗风险能力。本次非公开发行将有助于推进公司实现
业务升级,有利于公司长远经营发展。本次非公开发行完成后,公司主营业务范
围保持不变,不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。

    (二)本次发行对《公司章程》的影响

    本次发行完成后,公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章
程进行相应修改,并办理工商变更登记。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    截至 2020 年 7 月 30 日,公司总股本为 260,017,926 股,公司控股股东蒋渊
女士、陆龙英女士、尚纯投资合计持有公司股份数量为 106,940,915 股,占股本
总额的 41.13%。其中,陆龙英女士系蒋渊女士的母亲,尚纯投资系由陆龙英女
士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业。蒋渊女士系公司实际控制人。

    本次非公开发行股票数量不超过 78,005,377 股(含本数),若按发行数量的
上限实施,则本次发行完成后上市公司总股本将由发行前的 260,017,926 股增加
到 338,023,303 股(暂不考虑公司已发行的可转换公司债券转股的影响)。据此计
算,本次发行完成后,蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资将合计控制不低于上市
公司 31.64%的股份,蒋渊仍为上市公司的实际控制人。


                                   29
    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次发行将为公司带来积极影响,将改善公司财务状况,提高公司资本实力。

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降
低,财务结构更为稳健、更趋合理;同时,公司资金实力有所提升,有利于降低
财务风险,将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行后,公司总股本将增加,由于募投项目经济效益的释放需要一定时
间,短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但
从长期来看,本次非公开发行有利于公司扩大业务规模,提升竞争力,随着募投
项目逐渐产生收益,公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次非公开发行完成后,公司筹资活动现金流入量将相应增加,在资金开始
投入募集资金投资项目后,公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。未来随
着募集资金投资项目的实施和效益产生,公司的竞争实力将不断提升,公司经营
活动产生的现金流量预计将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

    (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

    公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,本次发行完成后,
公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。


                                   30
    (二)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    本次非公开发行完成后,蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资及其关联人不会
因本次非公开发行与公司产生新的日常关联交易。

    (三)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    本次发行完成后,公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形

    本次发行前公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形;
本次发行完成后,也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形。

五、本次发行完成后,公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行前公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形;发行完
成后,也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

六、公司负债结构是否合理,本次发行是否大量增加负债(包括或有

负债),是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    本次非公开发行完成后,公司的净资产和总资产将大幅提升,财务结构将更
加稳健,抗风险能力将进一步加强,本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
的情况。

七、本次非公开发行相关的风险说明

    (一)下游制造业固定资产投资需求变动的风险

    公司主营业务高纯工艺系统主要应用于泛半导体、医药及食品饮料行业,是
相关制造业企业厂务建设的重要组成部分,行业市场容量主要依赖于相关制造业


                                  31
固定资产投资需求。公司拟大力拓展的半导体清洗设备业务主要应用于半导体行
业,半导体行业固定资产投资规模将影响公司产品市场规模。

    为防范上述风险,公司确立了打造多层次业务结构的发展战略,并通过有效
分散客户行业集中度,减少公司依赖单一行业及单一客户的固定资产投资需求的
风险,优化业务结构,提升持续盈利能力。但是如未来相关制造业出现固定资产
投资萎缩或增速下降,将对公司的成长性构成影响。

    (二)应收账款无法收回的风险

    公司应收账款余额较大、周转率较低,主要与公司销售季节性及信用政策执
行情况等有关。虽然公司应收账款客户主要为国内先进半导体制造企业等,下游
行业发展良好,客户资金实力雄厚,且资信良好,但如果应收账款不能及时收回,
将对公司资产质量以及财务状况产生较大不利影响。

    (三)技术开发风险

    公司所处行业属于技术密集型行业,产品研发涉及机械、自动化、电子信息
工程、材料科学等多方面专业技术,是多门类跨学科知识的综合应用,具有较高
的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新,公司已经具备高纯工艺系统及湿
法清洗设备等相关技术,通过不断的技术创新实现进口替代,推动国内半导体设
备的技术升级。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权,产品技术已达国内
领先水平,但公司需持续进行技术开发和创新,才能保持行业技术国内先进水平
并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术
的发展趋势,充分关注客户多样化的个性需求,或者后续研发投入不足,将面临
因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。

    (四)核心技术人员流失风险

    公司的高纯工艺系统业务和半导体湿法清洗设备业务对研发人才依赖程度
较高。公司拥有一支技术覆盖面全、研发能力强的技术人才梯队,优秀的研发和
技术队伍为公司技术创新提供了良好的基础,并已成为公司核心竞争力的一部分。

    近年来公司正着力实现从高纯工艺系统集成服务商升级为工艺装备和材料
核心供应商,并积极向部分新兴下游产业链延伸的战略目标,公司一方面从外部

                                   32
新引进了核心技术人员;另一方面通过并购相关公司获得了其管理团队及核心技
术人才。为此,公司一直注重为广大员工营造良好的企业文化,改善工作环境和
工作条件,增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。自公司成立以来,核心技
术人员一直保持相对稳定。尽管公司制定了相关激励制度,由核心人员参与股权
激励计划,保持员工队伍的稳定性,但仍可能存在核心技术人员与公司发展战略
不能有效融合从而发生流失的风险。

    (五)业务拓展带来的管理风险

    随着公司积极延伸行业价值链,加上公司外延式整合产业链中的公司,使得
公司业务规模和资产规模快速增长,行业地位将不断提升,这对公司经营管理能
力提出了更高要求,也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水
平、确保公司规范运营方面面临一定的挑战。与之相适应,公司建立了较为完善
的法人治理结构,制定了一系列行之有效的规章制度,公司将继续不断充实、完
善公司核心业务架构,如公司不能建立适应未来发展所需的管理体系,形成更加
完善的约束和激励机制,将对公司经营业绩的提升造成一定影响。

    (六)存货减值的风险

    公司的存货占流动资产的比重较高。公司主要采取“以销定产”的生产模式,
绝大部分采购行为以客户订单或需求计划为基础,因此公司存货跌价的情形极少。
但由于订单的履行存在一定的不确定性,未来存货价值仍然有减值的可能。

    (七)商誉减值风险

    公司已收购波汇科技 100%股权,构成非同一控制下企业合并。波汇科技目
前经营状况良好,但如果未来波汇科技经营状况恶化,将有可能出现商誉减值,
从而对上市公司业绩产生不利影响。

    (八)摊薄即期回报的风险

    本次发行募集资金到位后,公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次
募集资金到位后,其产生经济效益需要一定的时间,短期内利润增长幅度预计将
小于净资产的增长幅度,从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间
内出现一定程度下降,股东即期回报存在着被摊薄的风险。

                                   33
    (九)审批风险

    本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于公司股东大会审
议通过本次发行方案,且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过
股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,公司就上述事项取
得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

    (十)股票价格波动风险

    股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。




                                  34
            第四节      公司利润分配政策和执行情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相
关规定,为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作,公司现行有效的《公
司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下:

    1、股利分配原则

    公司应实行同股同利的股利分配政策,股东依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配。公司应重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性
和稳定性,同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利
润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。

    2、股利的分配方式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在外界环
境和内部经营未发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利润为正数,且现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股
利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十,
现金分红在当期利润分配中所占的比例最低应达到 20%。可供分配利润指当年公
司的母公司报表、合并报表中可供分配利润的较高金额。利润分配主体为本公司。
公司在实施上述现金分配股利的同时,可以派发红股。公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    3、股利分配政策的变更

    公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果变更股利分配政策,必须


                                    35
经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别
是公众投资者)、独立董事和监事的意见制定或调整股东分红回报规划。但公司
保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则:即如无重大投资计划或
重大现金支出发生,且在满足章程规定的现金分红其他条件的情况下,公司应当
采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的百分之二十。

    4、利润分配政策的论证程序和决策机制

    (1)公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在
充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定
合理的股利分配方案。

    (2)利润分配方案由公司董事会制定,公司董事应根据公司财务经营状况,
提出可行的利润分配提案,经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

    (3)独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明
确意见。独立董事同意利润分配的提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不
同意利润分配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制
定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

    (4)监事会应当就利润分配的提案提出明确意见。监事会同意利润分配的
提案的,应经出席监事会过半数通过并形成决议;监事会不同意利润分配提案的,
应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制定利润分配提案;必要时,可
提请召开股东大会。

    (5)利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,
并报股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。同时,为充分考虑公众投资者意见,利润分配政策
必须同时经出席股东大会的公众投资者(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上通过。股东大会作出的利润分配计划方案应及时通过公司《章程》中指定的信
息披露媒体向公众披露。

二、公司制定的《未来三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》

                                  36
    为了进一步明确及完善公司对股东分红回报的原则和决策机制,增强利润分
配决策机制的透明度和可操作性,便于股东对公司的利润分配进行监督,切实保
护中小股东的合法权益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司制定了《未来
三年(2019-2021 年)股东分红回报规划》(以下简称“规划”或“本规划”)。具体
内容如下:

    1、规划制定考虑的因素

    公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展,在综合分析公
司经营发展实际情况、股东要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上,对投资
者提供持续、稳定、合理的回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    2、规划制定的原则

    公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的
意见,重视给予投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的持续经营能力,且
不得超过累计可分配利润范围。坚持现金分红为主这一基本原则,实行持续、稳
定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策。

    3、规划的制定周期和决策机制

    (1)公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》,根据股
东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,综合分析公司所处行业特征、
公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿,充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
情况,对公司正在实施的利润分配政策做出适当的、必要的修改,以确定该期间
的股东分红回报计划。

    (2)公司的利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批
准,独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。

    公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的

                                     37
时机、条件和最低比例,调整的条件及决策程序要求等事宜,并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接
提交董事会审议。

    在股东大会对现金分红方案进行审议前,公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。

    (3)公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分
配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    有关调整利润分配政策的议案,需经公司董事会审议后提请股东大会批准。
涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,还应在详细论证后,经董事
会决议同意后,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、公司 2019-2021 年股东分红回报规划

    (1)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式
分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利。

    (2)利润分配的条件:公司在当年实现的归属于母公司净利润为正值,且
累计未分配利润为正值的情况下,可以采取现金或股票方式分配股利。

    (3)发放股票股利的条件:公司根据年度盈利情况和现金流状况,在保证
现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下,可以进行股票股利分红。

    (4)在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展,且公司无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司原则上在每年年度股东大会召开后
进行一次分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进
行中期分红。

    (5)在公司留存利润及现金流情况满足公司经营活动及投资活动需求的前
提下,每年以现金方式分配利润占当年实现可供分配利润比例不低于公司章程规
定的最低比例(目前公司章程规定为,最近三年以现金或股票方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;进行利润分配时,现金分红
在利润分配中所占比例最低应达到 20%),具体分配比例由董事会根据公司实际


                                  38
  情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时,
  应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注
  社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体
  利益。

       (6)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方
  式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;公司在确
  定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股
  本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确
  保分配方案符合全体股东的整体利益。

       (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
  金红利,以偿还其占用的资金。

  三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

       (一)最近三年利润分配情况

       公司最近三年利润分配情况如下表所示:

                                                                           单位:万元
                   项目                        2019 年        2018 年         2017 年
现金分红金额(含税)                              2,206.91       980.75         1,493.56
归属上市公司普通股股东的净利润                   11,025.37      3,243.91        4,929.14
现金分红/归属上市公司普通股股东的净利润            20.02%        30.23%          30.30%
最近三年累计现金分红金额                                                        4,681.21
最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润                                    6,399.47
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润            73.15%


       公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

       (二)最近三年未分配利润使用情况

       公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分,继续用于公司经营发展,
  以满足公司营运资金的需求。




                                          39
     第五节     本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》国发[2014]17 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文
件的要求,发行人就本次非公开发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析测算,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对发行人填补回报措
施能够得到切实履行亦作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化;

    2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、
财务状况(如营业收入、财务费用、投资收益)等的影响;

    3、公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,025.37 万元,归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,054.04 万元。在此基础上对应选
取增长率为 0%、10%及 20%三种情形来测算公司 2020 年归属于母公司股东的净
利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润;

    4、假设本次非公开发行募集资金总额为 186,000 万元,发行股份数量为本
次非公开发行的数量上限,即 78,005,377 股,且不考虑发行费用影响;上述募
集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计,最终募集资金和发行数
量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定;

    5、假设本次非公开发行于 2020 年 11 月末实施完毕,该完成时间仅为公司
用于本测算的估计,最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

    6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响;

    7、在预测公司总股本时,以公司 2019 年 12 月 31 日的总股本 258,908,558


                                    40
        股为基础,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股
        本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等)导致发行人
        总股本发生的变化;

             上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
        响,不构成公司的盈利预测,亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

             (二)对公司主要财务指标的影响

             基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响,具
        体情况如下:

                                                       2019 年度/2019    2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                       项目
                                                        年 12 月 31 日    本次发行前      本次发行后
                   总股本(股)                            258,908,558     258,908,558     336,913,935
              情形一:2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2019 年度变动 0%
         归属于上市公司股东的净利润(万元)                  11,025.37       11,025.37       11,025.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)          9,054.04         9,054.04       9,054.04
               基本每股收益(元/股)                             0.455           0.426           0.415
               稀释每股收益(元/股)                             0.453           0.426           0.415
     扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                   0.373           0.350           0.341
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)                   0.372           0.350           0.341
              情形二:2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2019 年度变动 10%
         归属于上市公司股东的净利润(万元)                  11,025.37       12,127.90       12,127.90
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)          9,054.04         9,959.44       9,959.44
               基本每股收益(元/股)                             0.455           0.468           0.457
               稀释每股收益(元/股)                             0.453           0.468           0.457
     扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                   0.373           0.385           0.375
     扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)                   0.372           0.385           0.375
              情形三:2020 年度归属上市公司股东扣非前后的净利润较 2019 年度变动 20%
         归属于上市公司股东的净利润(万元)                  11,025.37       13,230.44       13,230.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)          9,054.04       10,864.85       10,864.85
               基本每股收益(元/股)                             0.455           0.511           0.498
               稀释每股收益(元/股)                             0.453           0.511           0.498
     扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                   0.373           0.420           0.409


                                                 41
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)                  0.372          0.420       0.409
   注:上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每
   股收益的计算及披露》的规定计算。


   二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

       根据上述测算,本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加。但本次募集
   资金从资金投入到产生效益需要一定的时间,如果公司未来业务规模和净利润未
   能产生相应幅度的增长,公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
   特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。


   三、本次非公开发行的必要性和合理性

       本次非公开发行有利于发行人把握产业发展机遇,提升业务竞争力,落实公
   司发展战略,优化资本结构,增强抗风险能力及盈利能力。关于本次非公开发行
   的必要性和合理性详见《上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行 A 股
   股票募集资金使用可行性分析报告》之“二、本次募集资金投资必要性与可行性
   分析”。


   四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在

   人员、技术、市场等方面的储备情况

       (一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

       公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于半导体湿法清
   洗设备扩产项目、半导体晶圆再生二期项目项目、光电子材料及器件制造基地建
   设项目项目及补充流动资金或偿还债务,拟投资项目均与公司现有业务发展方向
   一致。通过本次募集资金的运用有利于进一步加强公司在半导体产业、光电子产
   业的业务布局,提升公司产能及业务规模、提升公司产品竞争力及行业地位,促
   进公司持续健康发展。

       (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

       通过多年深耕半导体产业、并积极向光电传感及光电子元件器的新兴下游产
   业链延伸,公司拥有一支行业经验丰富,背景专业、创新能力强、跨学科、国际

                                            42
化的技术团队,包括众多行业专家人才,该等人员大都拥有相关领域全球领先企
业的多年从业经历,技术实力强、管理水平高。

    公司积极跟踪客户的工艺需求和创新,建立了自主研发的科研创新体系,截
至 2019 年末已申请专利 328 项(其中发明专利近 121 项),已授权专利 218 项
(其中发明专利 55 项),软件著作权近百项。公司未来将继续专注于围绕半导
体和生物制药高纯工艺系统、半导体湿法工艺设备、光电子领域的技术研发,依
托公司的研发中心,院士工作站,联合实验室,广泛开展科研合作,推动行业标
准的制定与更新,布局用户未来的需求,为客户提供价值。

    通过多年的经验积累和技术开发,产品和服务不断完善,公司在行业中形成
了良好的口碑和信誉,积累了一批高端客户和合作伙伴:高纯工艺领域如上海华
力、中芯国际、长江存储、合肥长鑫、士兰微、西安三星、无锡海力士等众多行
业一线客户;半导体湿法设备领域如中芯国际、北京燕东、TI、华润等;光传感
领域如国家电网、南方电网、中国石油、华为、霍尼韦尔等;光通信领域,公司
与铭普光磁(002902)、瑞谷光网(837597.OC)、储翰科技(831964.OC)等
知名企业建立了良好的合作关系。

    综上所述,为实施本次募集资金投资项目,公司在人员、技术、市场等方面
均已做了良好的储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    (一)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确
保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,
确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权,为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

    (二)保证本次募集资金合理规范有效使用

                                   43
    公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证,为规范募
集资金的管理和使用,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已依据照《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法律法规的规定和要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《上海至纯洁净系
统科技股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途
变更等行为进行严格规范,以便于募集资金的管理和监督。同时,公司将根据相
关法规和《上海至纯洁净系统科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求,严
格管理募集资金使用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

    (三)加强经营管理和内部控制,降低运营成本,加强人才引进

    公司将继续加强日常经营管理和内部控制,并不断完善法人治理、优化组织
结构,推进全面预算决策并加强成本管理,进而提升公司的日常经营效率,降低
公司运营成本,提升经营业绩。此外,公司将不断加大人才引进力度,完善激励
机制,吸引与培养更多优秀人才,进而帮助公司提高人员整体素质,提升整体运
营效率。

    (四)完善利润分配机制、强化股东回报

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资
者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定,同时结合公司实
际情况和公司章程的规定,公司制定了《上海至纯洁净系统科技股份有限公司未
来三年(2019 年-2021 年)股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定,切
实维护投资者合法权益,强化中小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依
据相关法律法规及公司章程规定,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性
和稳定性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,并保障公司股东
利益。

    综上所述,公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金,提升资金使用
和经营效率,采取多种措施实现公司业务的可持续发展,持续提升经营业绩,在

                                    44
符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者
的回报能力,有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

    公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应
据此进行投资决策,特此提示。


六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实

履行的承诺

    为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益,公司控股股东蒋渊、陆龙英及共青城尚纯科技产业投资合伙
企业(有限合伙)、实际控制人蒋渊就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施作出了如下承诺:

    1、不会越权干预公司的经营管理活动,不会侵占公司利益;

    2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人/本企业将依法承
担补偿责任;

    3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行
规定或提出其他要求,且上述承诺不能满足该等规定的,本承诺人/本企业承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。

七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履

行的承诺

    为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维
护中小投资者利益,公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即
期回报采取填补措施作出如下承诺:

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

                                   45
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩;

    5、如公司未来实施股权激励方案,本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前,如中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规
定或提出其他要求,且上述承诺不能满足该等规定的,本人承诺届时将按照最新
规定出具补充承诺;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。




                                上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会

                                                       2020 年 8 月 18 日




                                   46

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