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精研科技:关于2020年限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告

证券代码:300709          证券简称:精研科技           公告编号:2020-084



                     江苏精研科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划(草案)及相关文件的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江苏精研科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 5 日召开
了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案,并于 2020 年 6
月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露了上述事项。
    基于近期国内外宏观环境的新变化、公司在国内客户开拓方面的新进展以及
公司与部分客户的最新沟通情况,经公司业务和管理团队的进一步论证及公司总
经理办公会议讨论通过并已提请公司第二届董事会第十八次会议审议通过,为提
高本次股权激励效果和进一步保护上市公司及全体股东利益,公司将 2020 年限
制性股票激励计划中公司层面业绩考核指标设置调整为 2020 年至 2022 年净利润
分别不低于 1 亿元、1.78 亿元和 2.32 亿元。同时,鉴于公司 2019 年度权益分派
方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕,根据 2019 年度利润分配方案为向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.9 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10 股转增
3 股,公司将 2020 年限制性股票激励计划中拟授予的限制性股票数量由 18 万股
调整为 23.4 万股,首次授予部分限制性股票的授予价格由每股 58.57 元调整为每
股 44.84 元。并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020
年修订)、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法
律、法规、规范性文件,公司董事会经审慎考虑,同意对原激励计划中相关内容
进行调整修订,修订并形成了《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,
修订后的激励计划已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次
会议审议通过。本次修订的主要内容如下:
       (一)激励对象的范围
       修订前:
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 77 人,包括:
    1、高级管理人员;
    2、中层管理人员;
    3、核心骨干员工。
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
    激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司(含
控股子公司)具有聘用、雇佣或劳动关系。
       修订后:
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 77 人,包括:
    1、高级管理人员;
    2、中层管理人员(包括外籍员工);
    3、核心骨干员工。
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不
包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。但包括一名外籍员工,该员工为公司中层管理人员及核心业务人员,是公司
为推动散热业务所引进的散热领域优异人才,有助于公司提高散热产品技术并更
好地开拓散热市场,具有必要性和合理性。
    预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
    激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司(含
控股子公司)具有聘用、雇佣或劳动关系。
    (二)授出限制性股票的数量
    修订前:
    本激励计划拟授予的股票数量为 18.00 万股,占激励计划草案公告日公司股
本总数 8,872.87 万股的 0.20%。其中,首次授予限制性股票 14.774 万股,预留
3.226 万股限制性股票授予给预留激励对象,预留股份数量占本次限制性股票授
予总量的 17.92%。
    本次激励计划实施后,公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性
股票总数未超过公司股本总额的 10%,且任何一名激励对象通过本计划获授的标
的股票累计不超过公司股本总额的 1%,本次激励计划中预留比例不超过本次激
励计划拟授予权益数量的 20%,符合《管理办法》第十四条和第十五条的规定。
    修订后:
    鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕,根据 2020
年限制性股票激励计划的相关规定,本次激励计划授予的限制性股票数量根据
2019 年年度利润分配方案作相应调整。调整后本激励计划拟授予的股票数量为
23.4 万股,占激励计划草案(修订稿)公告日公司股本总数 11,534.731 万股的
0.20%。其中,首次授予限制性股票 19.2062 万股,预留 4.1938 万股限制性股票
授予给预留激励对象,预留股份数量占本次限制性股票授予总量的 17.92%。
    本次激励计划实施后,公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性
股票总数未超过公司股本总额的 20%,且任何一名激励对象通过本计划获授的标
的股票累计不超过公司股本总额的 1%,本次激励计划中预留比例不超过本次激
励计划拟授予权益数量的 20%,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
       (三)激励对象获授的限制性股票分配情况
       修订前:
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                      获授的限制性股      占本次激励计划       占本计划公告
序号      姓名            职务            票数量          拟授予限制性股       日股本总额的
                                          (万股)          票总数的比例           比例
 1       王立成          副总经理           0.45               2.50%              0.01%
 2       朱雪华          副总经理           0.18               1.00%              0.00%
 3       中层管理人员和核心骨干
                                           14.144             78.58%              0.16%
             员工(75 人)
 4                预留部分                  3.226             17.92%              0.04%
                 合计                       18.00             100.00%             0.20%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 10%。
     2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露
档次激励对象相关信息。
     3、以上百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异,是由于四舍五入所造成。

       修订后:
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                      获授的限制性股      占本次激励计划       占本计划公告
序号      姓名            职务            票数量          拟授予限制性股       日股本总额的
                                          (万股)          票总数的比例           比例
 1       王立成          副总经理           0.585              2.50%              0.01%
 2       朱雪华          副总经理           0.234              1.00%              0.00%
                         中层管理
 3       罗友梁                             0.234              1.00%              0.00%
                    (外籍员工)
         其他中层管理人员和核心
 4                                        18.1532             77.58%              0.16%
           骨干员工(74 人)
 5                预留部分                 4.1938             17.92%              0.04%
                 合计                       23.40             100.00%             0.20%
     注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总
额的 20%。
    2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露
档次激励对象相关信息。
    3、以上百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异,是由于四舍五入所造成。
    4、鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕,根据 2020 年限制性股票激励计
划的相关规定,本次激励计划授予的限制性股票数量根据 2019 年年度利润分配方案已作相应调整。

     (四)首次授予部分限制性股票的授予价格
     修订前:
     首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 58.57 元,即满足授予条件后,
激励对象可以每股 58.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
     修订后:
     鉴于公司 2019 年度权益分派方案已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕,根据 2020
年限制性股票激励计划的相关规定,本次激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格根据 2019 年年度利润分配方案由每股 58.57 元调整为每股 44.84 元,即满
足授予条件后,激励对象可以每股 44.84 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司限制性股票。
     (五)公司层面业绩考核要求
     修订前:
     首次授予的限制性股票在 2020 年-2022 年三个会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示:
                 解除限售期                                       业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期              2020 年净利润不低于人民币 10,000 万
首次授予的限制性股票第二个解除限售期              2021 年净利润不低于人民币 15,000 万
首次授予的限制性股票第三个解除限售期              2022 年净利润不低于人民币 20,000 万
     预留部分的限制性股票在 2021 年-2022 年两个会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表所示:
                 解除限售期                                       业绩考核目标
预留限制性股票第一个解除限售期                    2021 年净利润不低于人民币 15,000 万
预留限制性股票第二个解除限售期                    2022 年净利润不低于人民币 20,000 万
     上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除
本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据,下同。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    修订后:
    首次授予的限制性股票在 2020 年-2022 年三个会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示:
               解除限售期                            业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期   2020 年净利润不低于人民币 10,000 万
首次授予的限制性股票第二个解除限售期   2021 年净利润不低于人民币 17,800 万
首次授予的限制性股票第三个解除限售期   2022 年净利润不低于人民币 23,200 万
    预留部分的限制性股票在 2021 年-2022 年两个会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之
一预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表所示:
               解除限售期                            业绩考核目标
预留限制性股票第一个解除限售期         2021 年净利润不低于人民币 17,800 万
预留限制性股票第二个解除限售期         2022 年净利润不低于人民币 23,200 万
    上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除
本次及其他激励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据,下同。
    公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销。
    (六)预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
    修订前:
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁的比例摊
销,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    公司首次授予激励对象 14.774 万股限制性股票,基于最近可获得的股价信
息(以 2020 年 6 月 5 日收盘价 117.17 元/股为基准),每股限制性股票的公允价
值约为 58.60 元,首次授予的总会计成本约为 865.76 万元,对公司各期经营业绩
的影响如下表所示:
                                                                    单位:万元
 首次授予限制性     需摊销的总
                                     2020 年        2021 年        2022 年        2023 年
 股票数量(万股)       成本

      14.774           865.76         281.37         389.59        151.51          43.29
   注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响,公
司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际
授予日计算的股份公允价值为准。
     修订后:
     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解锁的比例摊
销,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     公司首次授予激励对象 19.2062 万股限制性股票,基于最近可获得的股价信
息(以 2020 年 6 月 17 日收盘价 83.19 元/股为基准),每股限制性股票的公允价
值约为 38.35 元,首次授予的总会计成本约为 736.56 万元,对公司各期经营业绩
的影响如下表所示:
                                                                              单位:万元
 首次授予限制性     需摊销的总
                                     2020 年        2021 年        2022 年        2023 年
 股票数量(万股)       成本

     19.2062           736.56         239.38         331.45        128.90          36.83
   注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最
终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     受各期解除限售数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响,公
司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额存在差异。具体金额应以实际
授予日计算的股份公允价值为准。


     特此公告。


                                                    江苏精研科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 17 日

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