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精研科技:中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予及授予数量调整事项之独立财务顾问报告

股票简称:精研科技                      股票代码:300709




                中泰证券股份有限公司

                           关于

              江苏精研科技股份有限公司

       2021 年股票期权与限制性股票激励计划

   预留部分限制性股票授予及授予数量调整事项

                            之

                     独立财务顾问报告




                         2021年12月
                                                                          目录
一、释义........................................................................................................................................... 2

二、声明........................................................................................................................................... 3

三、基本假设................................................................................................................................... 4

四、独立财务顾问意见................................................................................................................... 4

       (一)本次激励计划的审批程序 ....................................................................................................4
       (二)本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况 .................6
       (三)本次激励计划的权益授予条件说明...................................................................................7
       (四)本次激励计划中限制性股票(第二类限制性股票)的预留部分授予情况.............8
       (五)本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的
       影响...................................................................................................................................................... 12
       (六)结论性意见 ........................................................................................................................... 12

五、备查文件及咨询方式............................................................................................................. 12

       (一)备查文件................................................................................................................................ 12
       (二)咨询方式................................................................................................................................ 13




                                                                                1
一、释义

       在本报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

         简称                                     具体含义

精研科技/公司/本公
                      指   江苏精研科技股份有限公司
司/上市公司

独立财务顾问/中泰证
                      指   中泰证券股份有限公司

                           中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司 2021
本报告/独立财务顾问
                      指   年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予及
报告
                           授予数量调整事项之独立财务顾问报告

                           江苏精研科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
                           励计划,即以精研科技 A 股股票为标的,为公司控股股东、实
本计划/本激励计划/
                      指   际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员
本次激励计划
                           工(包括外籍员工)及董事会认为需要激励的其他人员,不包
                           括公司独立董事、监事,进行的长期性激励计划

股本总额              指   公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

激励对象              指   本计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件的人员

                           公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权        指
                           购买本公司一定数量股票的权利

限制性股票、第二类         符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后
                      指
限制性股票                 分次获得并登记的本公司股票

                           本计划获准实施后,公司向激励对象授予权益的日期,授予日/
授予日、授权日        指
                           授权日必须为交易日

等待期                指   股票期权授予登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

行权                  指   激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日              指   激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格              指   本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指   根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格              指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                           限制性股票激励对象满足归属条件后,公司将股票登记至激励
归属                  指
                           对象账户的行为



                                         2
                         限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
归属日              指
                         期,归属日必须为交易日
                         限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件            指
                         满足的获益条件
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》        指   《江苏精研科技股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   深圳证券交易所
元                  指   人民币元
注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入
所造成。

二、声明

     本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

     (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精研科技提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。

     (二)本独立财务顾问仅就本激励计划对精研科技股东是否公平、合理,对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对精研科技的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财
务顾问均不承担责任。

     (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

     (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。

     (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,

                                          3
依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供
的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    (三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

    (四)本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,
并最终能够如期完成;

    (五)本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务;

    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

(一)本次激励计划的审批程序

    江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序:

    1、2020年12月28日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了
《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                                  4
《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2020年12月28日,公司召开第二届监事会第二十五次会议,审议通过了
《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、
《关于核实公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2020年12月29日至2021年1月7日,公司及子公司通过在公告栏张贴公告
公示了《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示时
限内,没有任何组织或个人提出异议或意见,无反馈记录。2021年1月8日,公司
公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明》,监事会对激励对象名单进行了审核并对公示情
况进行了说明。

    4、2021年1月13日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关
于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》,并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021年1月13日,公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年股票期权与限制
性股票的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见,公司监事会
对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2021 年 2 月 4 日,公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划中股票期权授予登记完成的公告》,公司完成了股票期权的授予工作,本
次授予股票期权 89.28 万份,股票期权的授予登记完成日为 2021 年 2 月 4 日。

    7、2021 年 8 月 27 日,公司披露了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划中股票期权的行权价格及数量的公告》,鉴于公司 2020 年年度权益

                                    5
分派方案已于 2021 年 6 月 1 日实施完毕,2021 年股票期权与限制性股票激励计
划中股票期权的行权价格由 54.25 元/份调整为 45.04 元/份,股票期权的行权数量
由 892,800 份调整为 1,071,360 份。

    8、2021 年 12 月 24 日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第五次会议,审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中
预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划中预留部分限制性股票的议案》,公司监事会发表了同
意的意见,独立董事对此发表了独立意见。

    综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,精研科技本次预留部分限
制性股票授予及授予数量调整事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办
法》、《上市规则》和本次激励计划的相关规定。

(二)本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差
异情况

    公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配方案的议案》,以 2021 年 3 月 31 日公司总股本 115,559,860
股剔除需回购注销股份 18,944 股为基数(即以 115,540,916 股为基数),向除上
述需回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每 10 股派发现金红利 2 元(含
税),合计派发 23,108,183.20 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每
10 股转增 2 股,合计转增股本 23,108,183 股,转增后公司总股本增加至
138,649,099 股。公司已于 2021 年 6 月 1 日完成了上述权益分派。

    根据《管理办法》、《公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》
第五章,相关调整方法和程序的相关规定如下:

    “在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前,公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,公司应
对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

                                     6
    其中,Q0 为调整前限制性股票的数量;n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q 为调整后的限制性股票数量。”

    根据 2021 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对激励计划本次预留
部分限制性股票的授予数量进行调整。

    预留部分限制性股票数量 Q=Q0×(1+n)=17.86×(1+0.2)=21.432 万股

    根据上述调整方法,公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部
分限制性股票授予数量由原来的 17.86 万股调整为 21.432 万股。

    经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,公司第三届董事会第七次会议
审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中预留部分限制
性股票授予数量的议案》。本次将向符合授予条件的 55 名激励对象授予 21.432
万股限制性股票(第二类限制性股票)。

(三)本次激励计划的权益授予条件说明

    根据本次激励计划的有关规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象
授予股票期权/限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激
励对象授予股票期权/限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。


                                     7
       2、激励对象未发生如下任一情形:

       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       (6)中国证监会认定的其他情形。

       经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,精研科技及其激励对象
均未发生上述任一情形,公司本次激励计划中预留部分限制性股票的授予条件已
经满足。

(四)本次激励计划中限制性股票(第二类限制性股票)的预留部分
授予情况

       1、授权日:2021 年 12 月 24 日

       2、授予数量:21.432 万股(第二类限制性股票)

       3、授予人数:55 人

       4、授予价格:28.52 元/股

       5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

       6、本次预留部分限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                         获授的预留部分       占预留部分限      占目前公司
序号        姓名            职务         限制性股票数量       制性股票总数        总股本的
                                             (万股)           的比例               比例
 1         张玲        副总经理                2.792            13.03%              0.02%
         其他中层管理人员和核心骨
 2                                             18.64             86.97%            0.12%
             干员工(54 人)
                合计                          21.432             100.00%           0.14%
     注 1:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的


                                              8
20%。
   注 2:以上百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数,部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

     7、有效期、归属条件、归属安排

     (1)本激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。

     (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属:

     1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     本激励计划预留的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

                                                                          归属权益数量占
        归属安排                           归属时间                       预留授予限制性
                                                                          股票总量的比例
                          自预留授予完成之日起 12 个月后的首个交易
    第一个归属期          日起至预留授予完成之日起 24 个月内的最后              40%
                          一个交易日当日止
                          自预留授予完成之日起 24 个月后的首个交易
    第二个归属期          日起至预留授予完成之日起 36 个月内的最后              30%
                          一个交易日当日止
                          自预留授予完成之日起 36 个月后的首个交易
    第三个归属期          日起至预留授予完成之日起 48 个月内的最后              30%
                          一个交易日当日止

     按照本激励计划,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、担保或偿还债
务等。若届时因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,
                                            9
由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    (3)激励对象获授的限制性股票同时满足下列归属条件时方可分批次办理
归属事宜:

    1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2)激励对象未发生如下任一情形:

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    若公司发生上述第 1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属,并作废失效;若激励对象发


                                   10
生上述第 2)条规定情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票应
当取消归属,并作废失效。

    3)公司层面业绩考核要求

    预留部分的限制性股票在 2021 年-2023 年三个会计年度中,分年度对公司的
业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为归属条件之一。预留部分的限制性
股票业绩考核目标如下表所示:

             归属安排                               业绩考核目标
                                   2021 年营业收入不低于 23 亿元,或 2021 年净利润
预留授予的限制性股票第一个归属期
                                   不低于 2.3 亿元
                                   2022 年营业收入不低于 29.9 亿元,或 2022 年净利
预留授予的限制性股票第二个归属期
                                   润不低于 2.99 亿元
                                   2023 年营业收入不低于 38.87 亿元,或 2023 年净利
预留授予的限制性股票第三个归属期
                                   润不低于 3.887 亿元

    上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入;上述“净
利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益并剔除本次及其他激
励计划成本影响的经审计的净利润作为计算依据,下同。

    归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部
取消归属,并作废失效。

    上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    4)个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例,个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人层面归属比例。

    激励对象的绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合
格(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的
归属比例:

  绩效等级         优秀(A)       良好(B)        合格(C)        不合格(D)



                                       11
  归属比例                         100%                          0

    激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。

    8、本次预留部分限制性股票授予后,将不会导致公司股权分布情况不符合
上市条件的要求。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本次限制性股票预留部
分的授予对象符合《管理办法》和本次激励计划授予对象条件的相关规定,公司
本次预留部分限制性股票授予及授予数量调整事项符合《管理办法》、《上市规
则》以及本次激励计划的相关规定。

(五)本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度财务
状况和经营成果的影响

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建
议精研科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权
激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。

(六)结论性意见

    本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,江苏精研科技股份有限公司本次
预留部分限制性股票授予及授予数量调整事项已取得了必要的批准与授权;公司
不存在不符合2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本
次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

    1、《江苏精研科技股份有限公司关于向激励对象授予2021年股票期权与限
制性股票激励计划中预留部分限制性股票的公告》

                                    12
    2、《江苏精研科技股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激
励计划中预留部分限制性股票授予数量的公告》

    3、《江苏精研科技股份有限公司第三届董事会第七次会议会议决议》

    4、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

    5、《江苏精研科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

    6、《江苏精研科技股份有限公司章程》

    7、《江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草
案)》

(二)咨询方式

    单位名称:中泰证券股份有限公司

    办公地址:济南市市中区经七路86号证券大厦2501室

    联系电话:0531-68889223

    (以下无正文)




                                  13
   (本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于江苏精研科技股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予及授予数量调
整事项之独立财务顾问报告》之盖章页)




                                                中泰证券股份有限公司

                                                      年    月    日




                                 14

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